Особенности финансирования и пути привлечения дополнительных финансовых ресурсов в учреждениях здравоохранения

     Во-вторых, для общества с ограниченной ответственностью предполагается предельно простая структура управления. Как правило, зарубежное европейское законодательство устанавливает для Общества с ограниченной ответственностью двухзвенную структуру управления: общее собрание участников и управляющий (управляющие), которым может быть либо участник, либо лицо, участником не являющееся. Закон не запрещает создавать в определенных случаях наблюдательный совет. В отличие от европейского законодательства российский Закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью » несколько усложнил управление в Обществах с ограниченной ответственностью, сориентировав его на модель управления акционерным обществом. Однако, исходя из небольшой численности участников Обществ с ограниченной ответственностью (максимум 50), такая структура управления для Обществ с ограниченной ответственностью неудобна и неработоспособна. Как правило, в Обществах с ограниченной ответственностью наблюдательный совет не создается, коллегиальный исполнительный орган также формируется весьма редко, поэтому органами управления являются Директор (единоличный исполнительный орган) и общее собрание Обществ с ограниченной ответственностью участников. При этом участники не отдалены от управления обществом, как это имеет место в акционерных обществах.

     В-третьих, для Обществ с ограниченной ответственностью присущ довольно простой порядок отчуждения (уступки) долей участниками Обществ с ограниченной ответственностью. Так, по немецкому Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью переход доли отчуждается абсолютно свободно, и только на отчуждение части доли требуется согласие участников. По Закону Франции «О торговых товариществах» доли также отчуждаются свободно.[11]

     В отличие от европейского законодательства российский закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» содержит дольно сложный порядок перехода доли к другим участникам Обществ с ограниченной ответственностью или третьим лицам.[23]

     Наконец, в-четвертых, в отличие от акционерного общества, уставный капитал Обществ с ограниченной ответственностью поделен на доли, размер которых определяется учредительными документами Обществ с ограниченной ответственностью. Если в Акционерном обществе все акции имеют одинаковую номинальную стоимость и акционер оплачивает то число акции, на которые он подписался, то доли в Обществе с ограниченной ответственностью могут быть разных размеров. Долей в Обществе с ограниченной ответственностью будет столько, сколько учредителей Обществе с ограниченной ответственностью, и их доли могут быть неравными. Размер доли участника определяется в процентах или в виде дроби.

     Участниками общества могут быть граждане и юридические  лица. Для отдельных категорий граждан федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие в обществах. Например, Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусматривает, что руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица.

     Общество  с ограниченной ответственностью может  иметь в качестве учредителя одно лицо, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. На общества с одним участником распространяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку последним не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

     ГК  РФ И Закон содержат одно ограничение, состоящее в том, что общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ, ст. 7 Закона). Вместе с тем это ограничение не только очень легко обходится на практике, но закон и не определяет последствий его нарушения. Понятно, что вновь создаваемому Обществу с ограниченной ответственностью будет отказано в регистрации. Но как быть в том случае, если уже после регистрации кто-то из участников вышел, а оставшийся участник является другим Обществом с ограниченной ответственностью, учрежденным одним лицом? Думается, в этом случае такое Общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации, если оставшийся участник не примет мер по изменению такого положения, которое не соответствует закону.

     Учредительными  документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор. Если общество имеет только одного учредителя (участника), учредительным документом является устав. Вместе с тем учреждение общества одним лицом следует рассматривать как исключение из общего правила, поэтому при увеличении числа участников до двух и более между ними должен быть заключен договор, который Закон называет учредительным договором (п. 1 ст. 11 Закона).

     Увеличение  числа участников в обществе с одним участником осуществляется путем уступки доли (части доли). Доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в тон части, в какой она уже оплачена. Поэтому новый участник приобретает долю уже оплаченную, что оформляется соглашением об уступке доли (части доли). Приобретатель такой доли становится участником общества, при этом он не был его учредителем. Поэтому учредительный договор, который должен быть заключен при увеличении числа участников общества до двух и более, по своему содержанию является договором об участии в обществе.

     Учредительный договор. Вопрос о природе учредительного договора остается дискуссионным. С одной стороны, учредительный договор рассматривается как обычный гражданско - правовой договор. С другой стороны, он является учредительным документом общества наряду с его уставом.

     Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом РФ к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

     Следуя  положению, что учредительный договор  есть обычный гражданско-правовой договор, сложилась практика оформлять изменения и дополнения в учредительный договор в той же форме, что и сам договор, т. е. путем подписания всеми участниками общества дополнительного соглашения, что соответствует п. 1 ст. 452 ГК РФ. Однако в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос о внесении изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 33), и в этом случае не применяются положения п. 2 ст. 425 ГК РФ.

     Положение о том, что учредительный договор  — обычный гражданско-правовой договор, послужило оправданием для возможного расторжения такого договора по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ.

     Если  рассматривать учредительный договор  в качестве гражданско-правового, то возникает вопрос: можно ли невнесение учредителем Общества с ограниченной ответственностью вклада в уставный капитал считать односторонним отказом от исполнения договора и считается ли договор соответственно расторгнутым или измененным согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ. При этом Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает иные последствия неоплаты учредителем своей доли в уставном капитале.

     Наконец, договор прекращается надлежащим исполнением. Но и при полной оплате уставного капитала, т. е. когда учредители исполнили свою обязанность по созданию общества, учредительный договор не прекращается.

     ГК  РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» называют учредительный договор учредительным документом общества, действующим наряду с уставом. Однако представляется, что наличие двух учредительных документов неоправданно. Учредительный договор можно было бы рассматривать в качестве договора о создании общества, который прекращается с момента государственной регистрации общества. Такой порядок предусмотрен для создания акционерных обществ.

     Вместе  с тем было бы возможным рассматривать  учредительный договор в качестве единственного учредительного документа общества и не применять к нему положения обычного гражданско-правового договора. Например, германский Закон об обществах с ограниченной ответственностью от 20 апреля 1892 г. (с изменениями и дополнениями) предусматривает единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью — договор об обществе.[29]

      Учредительный договор подписывается всеми учредителями общества с ограниченной ответственностью. Учредительный договор имеет значение при учреждении общества, поскольку в нем определяется порядок совместной деятельности учредителей по созданию общества. В соответствии с учредительным договором учредители общества обязуются создать общество, а именно: внести вклады в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Учредители, исполнившие свою обязанность по созданию общества в установленный учредительным договором срок, становятся участниками общества.

    В учредительном договоре определяются:

• состав учредителей общества;
• размер уставного капитала общества;
• размер доли каждого из учредителей;
•    размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный 
  капитал общества при его учреждении;     
• ответственность учредителей за нарушение обязанности по      внесению        вкладов;
• условия и порядок распределения между учредителями  
  (участниками) общества прибыли;    
• состав органов общества;
• порядок выхода участников из общества.

     Устав общества должен содержать сведения, предусмотренные ст. 12 Закона, а именно:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе 
  о вопросах, составляющих исключительную компетенцию, общего                   собрания участников общества, о порядке принятия органами 
  общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым       
  принимаются единогласно или квалифицированным большинством      
  голосов;    
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого, участника      общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном, капитале    общества к другому лицу;
• сведении о порядке хранения документов общества и о порядке 
  предоставления обществом информации участникам общества и       
  другим лицам;     
• иные сведения, предусмотренные Законом «Об обществах с 
  ограниченной ответственностью», а также иные положения, не  
  противоречащие этому закону и иным федеральным законам.           

     При учреждении общества учредители проводят учредительное собрание, решения которого оформляются протоколом учредительного собрания (или общего собрания учредителей).

     На  учредительном собрании учредители общества решают следующие вопросы:

• об учреждении общества;
• об утверждении устава общества;
• об утверждении денежной оценки неденежных вкладов,  
  вносимых учредителями;     
• избрание (назначение) исполнительных органов общества. 

     Решения об утверждении устава общества и об утверждении денежной оценки вносимых учредителями вкладов принимаются учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями в порядке, предусмотренном законом и учредительными документами самого общества.

     И устав, и учредительный договор являются учредительными документами общества. Поэтому внесение изменений в учредительные документы означает изменение и устава, и учредительного договора. Эти изменения вносятся по решению общего собрания участников общества. 
 

1.2 Теоретические основы анализа финансово – хозяйственной    деятельности предприятия

     Анализ финансово-хозяйственной  деятельности  предприятия представляет собой процесс, основанный на изучении данных о финансовом состоянии и результатах деятельности предприятия с целью оценки перспективы его развития. Таким образом, главной задачей анализа финансово-хозяйственной деятельности  предприятия является снижение неизбежной неопределенности, связанной с принятием экономических решений ориентированных в будущее.