Принятие управленческих решений в организации

Согласно действующему законодательству, в том числе  и в соответствии с ФЗ “О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей “ от 8 августа 2001 года № 129.

Для общей информации по данной проблематике, следует отметить, что реорганизация может быть добровольная, вынужденная и принудительная.  
При добровольной реорганизации, собственники юридических лиц принимают решения самостоятельно, на основе добровольного волеизьявления, руководствуясь личными мотивами. Слияние и присоединение возможны только на добровольной основе, а вот остальные формы реорганизации могут иметь и иной характер[7].

При вынужденной реорганизации решение также принимается собственниками предприятия, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства.

Принудительная реорганизация  юридического лица возможна при определённых случаях установленных законом, только в форме его разделения либо выделения, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

3. Выделение юридического лица. Разделение

Выделение это реорганизация, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юрлицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юридическое лицо) продолжает существовать в уменьшённом виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному юридическому лицу. При этом, реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации, вновь созданного юридического лица. А прежнее юридическое лицо продолжает свою деятельность.

Документы подаются в уполномоченный орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица[9,c.12].

Регистрирующий орган совершает последовательно следующие действия:

• вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь созданном (или созданных) юридическом лице и о внесении изменений в сведения о реорганизуемом юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
• выдаёт (направляет) заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в ЕГРЮЛ;
• сообщает о государственной регистрации вновь созданного юридического лица в регистрирующий орган по месту его нахождения и направляет этому органу регистрационное дело с описью прилагаемых документов. При получении дела регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица уведомляет об этом орган, направивший регистрационное дело.

Выполняемые работы:

• подготовка учредительных и иных документов, необходимых для выделения Общества (включая разделительный баланс);
• уведомление кредиторов Общества о выделении;
• публикация в органах печати о выделении Общества;
• регистрация выделяемого Общества в налоговой инспекции;
• получение выписки из ЕГРЮЛ;
• получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;
• изготовление реестровой печати выделенного Общества;
• присвоение кодов статистики выделенному Обществу;
• постановка на налоговый учет и присвоение ИНН выделенному Обществу;
• постановка на учет во внебюджетные фонды выделенного Общества;
• открытие расчетного счета выделенному Обществу;
• уведомление налоговой инспекции об открытии расчетного счета выделенному Обществу;
• регистрация изменений реорганизуемого Общества в налоговой инспекции;
• обновление кодов статистики реорганизованному обществу;
• уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов о реорганизации Общества;
• уведомление банка о произошедшей реорганизации.

Необходимые документы на реорганизуемое Общество:

1. Учредительные документы Общества (Устав, Учредительный договор) со всеми изменениями;
2. Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
3. Свидетельство о государственной регистрации Общества, а также свидетельства о регистрации изменений;
4. Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН Обществу;
5. Информационное письмо об учете в ЕГРПО (коды Мосгоркомстата);
6. Извещения из внебюджетных фондов;
7. Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
8. Расшифровка кредиторской задолженности;
9. Для АО: уведомление о регистрации выпуска акций.

Необходимые документы для  регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации[6]:

1. Для учредителей физических лиц:

• копия паспорта;
• нотариальная доверенность на представление интересов.

2. Для учредителей юридических лиц:

• свидетельство о регистрации в МРП;
• свидетельство о постановке на учет в ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН;
• информационное письмо об учете в ЕГРПО (о присвоении кодов ОКВЭД);
• справка из банка о наличии расчетного счета и оплате уставного капитала;
• протокол или решение о назначении генерального директора.

3. Копии паспортов Генерального директора и Главного бухгалтера.

4. Также необходимы следующие сведения:

• наименование Общества;
• размер и порядок оплаты уставного капитала;
• размеры долей учредителей;
• виды деятельности;
• наименование банка, в котором будет открыт расчетный счет;
• контактный телефон, указываемый для регистрирующих органов

При реорганизации путем разделения происходит прекращение деятельности  юридического лица и передача его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам[5].

Что входит в процедуру разделения?

• Подготовка протокола разделяемого юридического лица;
• Публикация о реорганизации в Регистрационном вестнике;
• Выплата государственных пошлин;
• Регистрация изменений реорганизуемого Общества;
• Регистрация новых юридических лиц;
• Постановка новых юридических лиц на учет в налоговом органе;
• Регистрация соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах;
• Регистрация новых юридических лиц во внебюджетных фондах.

Документы и сведения, которые необходимы для разделения юридического лица:

Документы:

• свидетельство о регистрации, свидетельства о регистрации изменений;
• свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ;
• Учредительные документы - устав, учредительный договор;
• информационное письмо об учете в ЕГРПО;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• извещения  из фондов для страхователя;
• бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;
• расшифровка кредиторской задолженности;
• уведомление о регистрации выпуска акций для акционерных обществ.

Указание на размер уставного капитала создаваемых  юридических лиц;

Состав учредителей  создаваемых юридических лиц  с распределением между ними уставного  капитала[4];

Необходимые документы для  регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации:

1. Для учредителей физических лиц:

• копия паспорта;
• нотариальная доверенность на представление интересов.

2. Для учредителей юридических лиц:

• свидетельство о регистрации в МРП;
• свидетельство о постановке на учет в ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН;
• информационное письмо об учете в ЕГРПО (о присвоении кодов ОКВЭД);
• справка из банка о наличии расчетного счета и оплате уставного капитала;
• протокол или решение о назначении генерального директора.

3. Копии паспортов Генерального директора и Главного бухгалтера.

4. Также необходимы следующие сведения:

• наименование Обществ;
• размер и порядок оплаты уставного капитала;
• размеры долей учредителей;
• виды деятельности;
• наименование банков, в котором будет открыт расчетные счета;
• контактные телефоны, указываемый для регистрирующих органов.

4. Присоединение предприятия. Слияние

Присоединение это реорганизация, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое продолжает её с учётом проведённой реорганизации в форме присоединения. Реорганизация считается завершённой с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц[1].

Документы подаются в  уполномоченный регистрирующий орган (соответствующую ИФНС) по месту  нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо.

Регистрирующий орган совершает последовательно следующие действия:

• вносит в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо.
• выдаёт (направляет) заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в ЕГРЮЛ;
• сообщает о прекращении деятельности присоединённого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения указанного юридического лица и направляет ему копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности присоединённого юридического лица, заявления о прекращении его деятельности и выписки из ЕГРЮЛ.

Выполняемые работы:

• подготовка учредительных и иных документов, необходимых для присоединения Общества (включая передаточный акт и договор о присоединении);
• уведомление кредиторов Обществ о присоединении;
• публикация в органах печати о присоединении Общества;
• снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФ, ФСС) присоединяемого Общества;
• закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей присоединяемого Общества;
• регистрация изменений, вносимых в учредительные документы Общества, к которому осуществляется присоединение;
• получение выписки из ЕГРЮЛ;
• получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;
• обновление кодов статистики реорганизованному Обществу;
• уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов о реорганизации Общества;
• уведомление банка о произошедшей реорганизации.