Критическая оценка англо-американской, немецкой и японской модели корпоративного управления

2. Англо-американская модель.

Англо-американская модель (применяют в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других стран) характеризуется  наличием индивидуальных и институционных инвесторов и количеством независимых, то есть не связанных с корпорацией, акционеров (их называют «внешними», или «аутсайдерами»).  Также она обладает четко разработанной законодательной базой, которая определяет права и обязанности трех ключевых участников-директоров, менеджеров и акционеров.

Акционерный капитал американских корпораций слишком распылен. В Великобритании и США владельцев типичных корпораций много, а часть их акций мала в сравнении с размерами корпорации. Поскольку нет главного владельца акций, ни одна отдельная группа лиц не может рассчитывать на  приоритет своих интересов или особенные права представительства.

Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно  ориентированной финансовой системы  на основе развитого рынка капитала, широкого набора разных финансовых инструментов. Промышленный капитал увеличивался за счет новых эмиссий акций, поэтому почти нет потребности в долгосрочном кредитовании как средству увеличения капитала корпораций. Роль банков сведена к аккумулированию средств и краткосрочного кредитованию. На сегодня в США распространенные два основных вида корпорации: в первом консолидирующее ядро — банковский холдинг, во втором - производственно-технологический комплекс.

Ключевые участники.

Участники англо-американской модели являются менеджерами, директорами, акционерами, правительственными агентствами, биржами, саморегулирующимися организациями, консалтинговыми фирмами.

Выделяют три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый «треугольник корпоративного управления» :

Рис 2. Треугольник корпоративного управления

Англо-американская модель предусматривает распределение владения и контроля, что позволяет инвесторам передавать руководство менеджерам, назначая их своими агентами. Оплату за распределение владения и контроля называют агентскими услугами.

Интересы акционеров и  менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное  законодательство, действующее в  странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами.

Самый важный из них – это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели.

За послевоенный период в  Великобритании и США наметился  сдвиг в сторону увеличения числа  институциональных акционеров по сравнению  с индивидуальными инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций.

Институционный инвестор отличается от индивидуального тем, которое управляет акциями профессионально, управление ими — это одна из основных сфер его деятельности, потому что он вкладывает в эти акции  значительные средства. До недавнего  времени в США на долю индивидуальных инвесторов приходилось 50,2 % акционерного капитала, в Великобритании — 28 %

Следовательно, сегодня главными владельцами отечественных активов  являются американские институции. Собственность  американских институций, которая сосредоточена  в пенсионных и взаимных фондах и  на депозитах, составляет почти половину всех ликвидных акции. Большинство  корпораций не имеют в своих реестрах ни одного индивидуального акционера, часть которого составляла бы больше 1 % от совокупного капитала. Значительную часть акций, которые не принадлежат  индивидуальным инвесторам, сосредоточенно у институционных инвесторов — пенсионных или паевых фондах. Но эти инвесторы  обычно играют роль финансовых менеджеров, избегая ответственности за деятельность компании, в которых они имеют  значительные пакеты акций.

Состав совета директоров

Для англо-американской модели характерен одноуровневый совет  директоров, в который входят, как "внутренние" члены ("инсайдеры), так и "аутсайдеры".

"Инсайдер" ("внутренний  член") – лицо, либо работающее  в корпорации (менеджер, исполнитель  или работник), либо тесно связанное  с управлением корпорацией. "Аутсайдер"  – это лицо, напрямую не связанное  с корпорацией или с ее управлением.

Основные функции совета директоров таковы:

• разрабатывание корпоративной  стратегии, виденья и миссии фирмы;

• назначение и изменение  высших руководителей;

• контроль, мониторинг и  надзор за высшим менеджментом;

• распределение ресурсов и анализ их использования;

• защита интересов акционеров;

• разрабатывание принципов  и определение стратегических планов на 3-5   лет;

• утверждение годовых  финансовых планов (бюджетов);

• стратегический контроль (оценка степени достижения стратегических целей и соответствия планов и  бюджетов).

Чтобы отделить функции надзора  при совете директоров создаются  контрольные комитеты, в которые  исполнительные директора не входят. Относительно количества членов совета директоров, то в последнее время в Великобритании и США она уменьшается (приблизительно от 13 до 5 лиц) и состоит преимущественно из инвесторов и руководителей. На сегодня сформировался оптимальный размер совета директоров для разных корпораций, что учитывает интересы разных групп акционеров: для больших корпораций это 8-15 лиц; для средних фирм - 8-10 лиц; для мелких и закрытых фирм - 3—5 лиц.

Собственность при такой  модели, как правило, сильно распылена  среди множества мелких акционеров (пакет акций в 10 % может считаться  доминирующим). Эти акции обращаются на фондовом рынке, где компания зачастую и черпает средства для развития, выпуская новые акции. При этом мелкие акционеры не интересуются управлением  компанией; сильный менеджмент уравновешивается независимыми директорами. Англо-американская модель ориентирована на преимущественное удовлетворение финансовых интересов акционеров.

Основная деятельность правления  проводится в комиссиях, которым  поручают выполнять отдельные задания  и докладывать о результатах  на собраниях правления. Назначение и состав комиссий могут быть разными, но обязательны ревизионная комиссия (состав - исключительно из внешних  директоров), компенсационная комиссия (определяет вознаграждение членам администрации  и правления), номинационная комиссия (отбор членов правления).

Законодательная база.

В англо-американской модели совместных отношений в отрасли  корпоративного управления регулируют федеральная законодательная база, законы штатов (в США) и стандарты  неправительственных организаций. В каждой стране есть своя комиссия или комитет по ценным бумагам и биржевой деятельности (в США — Security Exchange Commission - SEC), которая регулирует рынок ценных бумаг, отношения между акционерами и корпорацией, между самими акционерами, внедряет правила относительно раскрытия информации для корпораций и тому подобное. Законы, которые определяют деятельность пенсионных фондов, также очень влияют на корпоративное управление.

В США корпорации регистрируют и внедряют в определенном штате, и именно законы этого штата составляют основу законодательной базы относительно прав и обязанностей корпорации.

В Великобритании законодательные  пределы корпоративного управления внедряет парламент, и их могут регулировать правила таких организаций, как, например Коллегия из ценных бумаг и инвестиций, что присматривает за фондовым рынком.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые  определяют листинг, уровень раскрытия  информации и другие требования.

Требования к  раскрытию информации для корпораций, включенных    в листинг.

Как уже отмечалось ранее, в сравнении с Японией и другими странами в США существуют наистрожайшие правила относительно раскрытия информации, поскольку действует четкая и урегулированная система отношений между акционерами. Это не удивительно, если учитывать размеры и значения фондового рынка в экономике страны и на международной арене.

В США корпорации должны сообщать о себе достаточно много:

• Финансовую информацию о корпорации (ежеквартально);
• Данные о структуре капитала;
• Информацию о предыдущей деятельности директоров, которые назначаются (включая должности, какие они занимали, отношения с компанией, владение акциями компании);
• Размеры совокупного вознаграждения для руководства, а также дать выплаты вознаграждения каждому из пяти высших чинов (высшее руководство) корпорации поименно;
• Данные об акционерах, которые владеют пакетами акций свыше 5 % акционерного капитала; информацию о возможном слиянии или реорганизации;
• О поправках, которые вносятся в устав, а также именах лиц и/или компаний, которых приглашают для аудиторской проверки.