Критическая оценка англо-американской, немецкой и японской модели корпоративного управления

Ключевой банк и кейрецу  — два разных элемента японской модели, которые в то же время  дублируют и дополняют друг друга. Почти все японские компании имеют  тесные связки с ключевым банком. Банк предоставляет своим корпоративным  клиентам кредиты и услуги относительно выпуска облигаций, акций, ведение  расчетных счетов и консалтинговые услуги. Обычно, ключевой банк — основной владелец акций корпорации.

Государственная экономическая  политика также играет ключевую роль в корпоративном управлении. Перед  Второй мировой войной, во время  войны и в послевоенный период японское правительство проводило  и проводит экономическую политику, направленную на предоставление помощи японским корпорациям. Эта политика означает официальное или неофициальное  представительство правительства  в совете корпорации.

Структура владения акциями в японской модели.

В Японии рынок акций целиком  находится в руках финансовых организаций и корпораций. Также  как в Великобритании и США, в  послевоенный период в Японии заметно  увеличилось число институциональных  акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25%. Иностранные инвесторы – примерно 3%.

Независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого, действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как разомкнутый шестиугольник.

Рис 1. Система взаимоотношений в японских корпорациях.

Основание, состоящее из четырех соединенных прямых, представляет собой взаимосвязь интересов  четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка и «кейрецу». Линии в верхней части рисунка  представляют отсутствие взаимного  интереса у независимых или внешних  участников, поскольку они играют незначительную роль.

Состав совета директоров.

Состав совета директоров. Совет директоров почти полностью  состоит из аффилированных лиц, то есть исполнительных директоров, руководителей важных отделов компаний и правления. Если компания в течение длительного периода не дает прибыль, ключевой банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление, - введение отставных чиновников министерств в состав совета директоров корпорации (например, назначение такого чиновника в дирекцию банка).

Совет директоров в Японии больше, чем в США, Великобритании и Германии. Состав среднего японского  совета - 50 членов.

Законодательная база.

Государственные министерства традиционно значительно влияли на развитие промышленной политики Японии, хотя за последние годы ряд факторов замедлил этот процесс.

• Во-первых, к формированию политики приобщились несколько министерств во главе с Министерством финансов и Министерством международной торговли и промышленности. Это связано с повышением роли японских корпораций в стране и за ее пределами.
• Во-вторых, благодаря интернационализации японских корпораций, что только началась, они стали менее зависимыми от японского рынка и, соответственно, менее зависимыми от внутренней промышленной политики.
• В-третьих, рост японского рынка капитала привело к частичной либерализации японских финансовых рынков. Невзирая на то, что эти и другие факторы «разъединили» единую промышленную политику, она все же остается важным фактором японского законодательства.

Однако действует (правда не так эффективно) независимое регулирование  японского рынка государственными агентствами. Законодательная база Японии была скопирована из американской во время Второй мировой  войны. Невзирая на разные поправки и изменения, в  основе японское законодательство о  фондовом рынке все еще совпадает  с американским.

 Главные регулировочные  органы: Бюро ценных бумаг Министерства  финансов и Комитет по наблюдению  за фондовыми биржами, который  отвечает за соблюдение корпорациями  действующего законодательства  и рассмотрение правонарушений.

Требования к  раскрытию информации для корпораций, включенных    в листинг.

В Японии достаточно жесткие  требования к раскрытию информации. Корпорации должны сообщать о себе:

• данные о структуре капитала;
• сведения о каждом кандидате в совет директоров (в частности, должности, которые он занимает; отношения с корпорацией, владение ее акциями);
• сведения о вознаграждении, которое было оплачено всем руководителям и директорам;
• информацию о возможных слияние или реорганизации;.
• предлагаемые изменения к Уставу
• названия корпораций и / или имена лиц, приглашаемых для аудиторской проверки.

Режим раскрытия информации в Японии отличается от американского, который считают самым жестким  в мире. В Японии финансовую информацию подают каждые полгода, в США -поквартально. В Японии извещают сумму совокупного  вознаграждения руководителям и  директорам, а в США - сумму определяют персонально. То же касается и значительных владельцев: в Японии - это 10 наибольших акционеров, в США - все акционеры, которые владеют пакетом свыше 5 %. Кроме того, японские стандарты  финансового учета существенно  отличаются и от американских.

Корпоративные действия, требующие одобрения акционеров.

Действия корпораций, которые  нуждаются в одобрении акционеров. Выплата дивидендов, распределение  средств, выборы совета директоров и  назначение аудиторов - это стандартный  перечень вопросов, который должны одобрить акционеры.

Кроме этого, без согласия акционеров нельзя решать проблемы, что  касаются капитала корпорации; вносить  поправки в устав (например, изменения  численности и состава совета директоров или изменения утвержденного  вида деятельности); выплачивать выходное пособие директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам. Слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и реформирование также нельзя проводить без согласия акционеров. Поправка в Коммерческий кодекс предусматривает, что акционер, которому принадлежат, по крайней мере, 10 % пакета акций компании, может вносить предложения на годовых собраниях.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками  способствует укреплению их отношений. Это основной признак японской модели. Японские корпорации заинтересованы в  долгосрочных, преимущественно аффилированных акционерах. И наоборот, неаффилированных акционеров пытаются исключить из этого процесса.

Годовые собрания — сугубо формальное мероприятие, и корпорации принимают активные меры для того, чтобы акционеры не выражали свое несогласие. Более того, активность акционеров ослаблена еще и тем, что большинство корпораций проводят свои годовые собрания в одно и то же время, которое препятствует институционным инвесторам присутствовать и голосовать в разных корпорациях.

Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общих  собраний, доступны всем акционерам. Акционеры  могут быть на собраниях, голосовать по доверенности или по почте. Теоретически система достаточно простая, но на практике иностранным акционерам голосовать очень сложно.

Интересная практика участия  владельцев акционерного капитала в  управлении фирм в Японии. Каждый месяц  в Токио встречаются представители 24 компаний, которые входят в группу Mitsui, а также представители 29 компаний — членов группы Mitsubishi. В свою очередь, каждая из представленных компаний также возглавляет группу фирм. Поэтому каждая из групп, представленная на токийской встрече, совмещает несколько сотен компаний. Например, в группу Hitachi в целом входит 688 компаний.

Все компании, которые входят в те или   другие группы, есть акционерами по отношению один к  другому (благодаря взаимному участию  в капитале), а также продавцами и покупателями продукции. Поэтому  цель их встреч – разработка согласованной политики в сфере производства, ценообразования, рыночных квот, условий продажи на внутреннем и внешнем рынках. Тенденция к взаимному участию во время реализации проектов наблюдается и во время создания зарубежных дочерних предприятий японских корпораций. Так, например, петербуржская фирма NEC- Нева по производству электронных АТС - это один из примеров русско-японского сотрудничества в сфере высоких технологий. Из 65 % акций, какие контролируют японские партнеры, 55 % принадлежат компаниям группы Sumitomo, а остальные (10 %) - группе Mitsui.

После рассмотрения данной модели можно сделать вывод:

 Отличительной чертой японской модели является ориентация на социальную сплоченность на уровне компании и «деловую» сплоченность на уровне промышленной группы. Эта сплоченность имеет не равноправный, а иерархический характер – принесение в жертву «младших» в обмен на патернализм (опека старшего над младшим) «старших». В советах директоров высока степень представительства действующих и бывших менеджеров корпорации, т.е. существует система «пожизненного» найма. Для японской модели характерна активная роль государства, которое на протяжении долгого времени участвовало в стратегическом планировании. Основные недостатки данной модели: малая инициативность низовых звеньев и жесткость экономической структуры. Эти недостатки не позволяют Японии выбраться из многолетней стагнации(застой, отсутствие развития).