Понятие и классификация сделок по слиянию и поглощению компаний

 

Итоговая рейтинговая оценка финансового состояния ОСАО «РЕСО Гарантия» - вторая группа надежности (состояние хорошее).

Таким образом, рассмотрев совокупность факторов, влияющих на оценку активов компании в целях совершения сделок слияния и поглощения, можно сделать вывод о ее стабильном положении. Позитивное влияние на оценку активов компании в РЕСО-Гарантия оказывают высокие показатели рентабельности активов и собственных средств. Помимо этого, отношение фактического размера маржи платежеспособности к нормативному находится на высоком уровне. Таким образом, проведя оценку активов компании в целях совершения сделок слияния и поглощения следует сказать, что у компании имеется достаточно активов для осуществления поглощения более мелких страховых компаний, в тоже время, устойчивое финансовое состояние и значительная динамика развития делает компанию очень привлекательным объектом для осуществления сделок слияния.

3.3. Анализ возможного  эффекта от поглощения СК «Ресо-Гарантия»  СК «ВСК»

Как уже было сказано, СК «Ресо-Гарантия» занимает одно из ведущих мест на отечественном страховом рынке и активно развивается. Исходя из этого, компания готова вкладывать значительные средства в развитие бизнеса и рассматривала возможность поглощения СК «ВСК».

Рассмотрим условия предполагаемой сделки по поглощению ВСК.  О приобретении доли из 25%+1 акций ВСК («РЕСО-Гарантия» (4 место) официально объявила в сентябре 2011 года. Сумма сделки оценивалась экспертами рынка в 9,3 млрд.руб. Согласно условиям, представители «РЕСО» получали до 5 из 13 мест в совете директоров ВСК. Было анонсировано создание единой страховой группы «РЕСО-ВСК», возможное слияние и переход на единую акцию. Пути дальнейшей интеграции планировалось выработать в 2013-2015 годах.

Объединенная компания заняла бы первое место по сборам в КАСКО, вторые места - в страховании от несчастных случаев и болезней, ОСАГО и добровольном медицинском страховании, второе или третье место - в страховании ответственности и третье место - в имущества, заявляли инициаторы сделки.

В настоящее время первый этап по осуществлению сделки по поглощению ВСК осуществлен. В конце 2011 года «РЕСО-Гарантия» получила блокпакет ВСК в залог - под два займа на 1,6 млрд рублей компании Coridge Investments Limited, аффилированной с основным владельцем ВСК С. Цикалюком. Поручителем по этому займу выступил бывший акционер ВСК - «Азбука+» (бенефициар - Цикалюк). Срок погашения займов - 30 сентября 2015 года.

В марте 2012 года ФАС одобрила сделку по слиянию «РЕСО-Гарантия» и ВСК, но в конце 2012 года сделка расстроилась. Владелец ВСК С. икалюк начал поиск новых инвесторов. Представители страховых компаний тогда опровергали информацию о срыве сделке, но по итогам 2012 года первая часть сделки - покупка блокпакета акций ВСК - так и не была закрыта. Тем не менее «РЕСО-Гарантия» несколько раз заявляла о возможном скором ее завершении. Последний раз такое заявление было сделано в феврале 2013 года. Тогда предполагалось, что сделка может быть закрыта в марте [51].

Во втором квартале 2013 года РЕСО-Гарантия отказалась от планов по построению совместного предприятия, что объясняется сложной ситуацией на рынке ОСАГО, из-за чего владельцы компании посчитали «несвоевременным» инвестирование в страховой рынок. При этом, 25% плюс одна акция ВСК по-прежнему находятся в залоге, таким образом, ВСК не может перепродать их другим инвесторам. По версии ВСК, переговоры зашли в тупик, поскольку в оговоренные сроки стороны не пришли к соглашению о дальнейших вариантах развития отношений. При этом акции ВСК компания «РЕСО-Гарантия» не выкупала, хотя в рамках создания страховой группы представителям «РЕСО-Гарантии» были предоставлены права корпоративного управления, аналогичные правам миноритарных акционеров [48].

По нашему мнению, потребность РЕСО-Гарантия поглотить ВСК базируется на том, что  сам страховой рынок также активно растет, по данным ФСФР объем собранных премий рынка в целом (без учета ОМС) за 2012 год вырос на 22% (+147,5 млрд рублей) и достиг 812,5 млрд рублей. Темпы роста российского страхового рынка напомнили докризисный период, когда рынок рос на 15-20% в год.

В едином государственном реестре субъектов страхового дела на 31.12.2012 зарегистрированы 469 страховщиков, из них 458 страховые организации и 11 обществ взаимного страхования. Столь значительное количество страховщиков позволяет говорить о значительных перспективах сделок слияния и поглощения.

За 2012 год рынок покинуло 114 страховых организаций, в результате чего количество страховщиков сократилось на 20% по сравнению с 2011 годом. Столь заметное сокращение числа страховых компаний было связано с введением с 1 января 2012 года новых требований к уставному капиталу, которые в 4 раза превысили ранее действовавшие нормативы [19, c. 6]. Поэтому компании, в ожидании дальнейших действий законодателя по увеличению требований к уставному капиталу, находятся в постоянном анализе рынка на предмет возможных сделок по слиянию и поглощению. СК «Ресо-Гарантия» также рассматривает несколько вариантов крупных сделок по слиянию и поглощению.

Среди российских страховщиков 29 компаний имеют уставный капитал более 1 млрд рублей, из них у девяти компаний уставный капитал составляет более 3 млрд руб. Совокупный уставный капитал российских страховщиков вырос за год на 7% и составил 198,2 млрд рублей. В совокупном уставном капитале доля крупнейших по размеру уставного капитала 30 компаний составляет 46%. На их долю приходится 71,2% всех страховых премий на страховом рынке без учета ОМС.

Рост рынка в 2012 году главным образом связан с существенным ростом в сегментах добровольного автострахования (КАСКО) (прирост за год 31,3 млрд рублей, + 19%), страхования от несчастного случая (+26,2 млрд рублей, +54%), а также с продолжающимся ростом страхования жизни (+18,1 млрд рублей, +52%), ОСАГО (+18,0 млрд рублей, +17%), добровольного медицинского страхования (+11,6 млрд рублей, +12%), страхования имущества юридических лиц и граждан (+11,5 млрд рублей, +9,5%) и с появлением ново- го вида страхования ОС ОПО (9,1 млрд рублей).

В 2012 году рост рынка сопровождался дальнейшим ростом концентрации отрасли: сборы первой «двадцатки» российских страховщиков составили почти 72% всего рынка.

На фоне роста страхового рынка положение РЕСО-Гарантия в отрасли еще более укрепилось благодаря сбалансированной тарифной политике, развитой и квалифицированной агентской сети, активному использованию других каналов продаж.

Сборы компании выросли за год на 15% в то время как рост рынка составил 22%. Основными причинами такого отставания явились недостаточно активный старт продаж в новом виде обязательного страхования ОС ОПО, а также отказ от участия в войне комиссий в ОСАГО [19, c. 6].

Изменение доли рынка крупнейших страховых компаний 2008-2012 гг. представлено на рис. 3.3. Как видно из данного рисунка, РЕСО-Гарантия занимает 6,4 % доли страхового рынка, а ВСК 4,1 %. Объединение рыночной доли данных компаний позволило бы получить как минимум 10,5% рынка (без учета синергетического эффекта) и выйти на 2 место после Росгосстраха, у которого 12% рынка.

Рис. 3.3. Изменение доли рынка крупнейших страховых компаний 2008-2012 гг.

На рис. 3.4 представлена структура премий отечественного страхового рынка в 2011 и 2012 годах.

Рис. 3.4. Премии российского страхового рынка всего, млрд.руб. [19, c. 8]

Как видно из данных, представлены на рис. 3.4, объединение компаний РЕСО-Гарантия и ВСК позволило бы получить 85,4 млрд.руб. премий. Что обеспечило бы объединенной компании 2 место по данному показателю после Росгосстраха.

Для оценки имеющихся у компании ресурсов для осуществления операции поглощения рассмотрим финансовые показатели деятельности РЕСО-Гарантия на рис. 3.5.

Рис. 3.5. Финансовые показатели деятельности РЕСО-Гарантия

Как видно из данных, представленных на рис. 3.5, объем собственных средств РЕСО-Гарантия на начало 2013 года составил 12 млрд.руб., а чистая прибыль 2 млрд.руб. Таким образом, у компании хватило бы денег для закрытия сделки по поглощению ВСК, так как на данную операцию, по расчетам экспертов, потребовалось бы 9,3 млрд. руб.

Следует также отметить, что «РЕСО-Гарантия» уже имеет опыт по поглощению других страховых компаний. Так, в 2008 года Ресо-Гарантия купила 75% акций киевской страховой компании «Надежная жизнь». Это был совместный проект нескольких инвесторов рискового страхования в Украине и группы «Сократ», а инициатором проекта выступила бывший председатель правления страховой компании «АСКА-Жизнь» Г. Третьякова, являющаяся учредителем СК «Надежная жизнь». По мнению экспертов, владельцами оставшихся 25% акций СК «Надежная жизнь» являются шесть собственников, среди которых Г.Третьякова, президент СК «Бусин» Л. Непочатова и президент группы «Сократ» Р. Сазонов [42].

На рис. 3.6 рассмотрим влияние поглощения ВСК для активов объединенной компании.

Рис. 3.6. Величина активов компании

Как видно из рис. 3.6 поглощение ВСК привело бы к созданию компании с размером активов в 99 млрд.руб., с учетом синергетического эффекта данный показатель составил бы порядка 115 млрд.руб. Таким образом, объедиденная компания прочно заняла бы 2 место по величине активов после Росгосстраха (по состоянию на 01.04.2013 величина активов ООО «Росгосстрах» составила 119 млрд.руб.[44]).

Таким образом, можно говорить о том, что РЕСО-Гарантия имеет не только необходимые средства для поглощения ВСК, но и опыт по осуществлению подобных операций. Перечислим основные положительные итоги подобной сделки:

- увеличение рентабельности  деятельности за счет повышения  эффективности от эффекта масштаба  и синергетического эффекта;

- увеличение активов организации;

- рост капитализации компании;

- снижение финансовых  рисков;

- перспективы завоевания позиций не только на российском рынке, но и за рубежом;

- дополнение компетенций компаний: в ВСК хорошо развита система прямых продаж, компания работает с корпоративными клиентами, у нее очень большая филиальная сеть; «РЕСО-Гарантия» же в основном работает через агентскую сеть и с физическими лицами.

Рассмотрев положительные стороны поглощения ВСК, необходимо рассчитать эффект от данной сделки.

Сумма сделки по покупке ВСК по мнению экспертом может составить 9,3 млрд. руб. за 25% акций компании. Выручка компании за 2012 год составила 32 млрд.руб. [43]. Таким образом, коэффициент выручки к стоимости компании равен: (9,3*100/25) / 32 = 1,16. Для выявления экономического эффекта поглощения необходимо предположить возможную стоимость инвестированного в покупку капитала. Частично данная сделка будет финансироваться за счёт заемных средств. Для этого ВСК планирует выпустить облигации на сумму 3 млрд. руб. Также необходимо учесть возможность альтернативных вложений. Расчёт проведем по методу кумулятивного построения для оценки стоимости собственного капитала, а также по модели WACC для оценки инвестированного капитала.

В качестве безрисковой ставки дохода используется среднерыночная доходность по гособлигациям по данным ММВБ на 01.03.2012. Вероятный интервал значений по остальным видам риска составляет от 0 % (риск отсутствует) до 5% (максимальный риск). В таблице 3.6 проведем расчет  ставки методом кумулятивного построения для собственного капитала.

Фактор финансового риска принят 1,6%, так как компания финансово устойчива и стабильно развивается. В тоже время прогнозировать премии очень сложно, ввиду нестабильной экономической ситуации и особенности «услуг не первой необходимости».

Таблица 3.6

Определение ставки методом кумулятивного построения для собственного капитала

№	Вид риска	Значение,%
1	Безрисковая ставка дохода	6,4%
2	Качество управления	2%
3	Размер компании	2%
4	Финансовая структура	1,6%
5	Продуктовая/Территориальная диверсификация	2%
6	Диверсифицированность клиентуры	1%
7	Уровень и прогнозируемость прибылей	5%
	Ставка	20%

 

Расчёт ставки дисконтирования по модели средневзвешенной стоимости капитала проводится по формуле

WACC=Ks Ws + Kd Wd( 1 - T )

Стоимость заёмного капитала равна ставке купона по облигациям РЕСО-Гарантия и составляет 10,4%. Стоимость акционерного капитала равна 20% и составляет 50% от инвестированного капитала. Исходя из этого рассчитывается WACC:

WACC= 0,2х0,5+0,104х0,5(1-0,24)=0,14

Для оценки эффективности сделки используется следующая формула:

ЭЭ = СБ1− СБ0− З

где ЭЭ – экономический эффект от сделки по поглощению;

СБ1 – стоимость бизнеса предприятия после проведенной сделки по поглощению;

СБ0 – стоимость бизнеса предприятия до сделки по поглощению;

З – затраты на проведение сделки по поглощению.

Полученный таким образом экономический эффект от сделки будет отражать целесообразность слияния (поглощения) предприятия служить критерием эффективности интеграции.

Для более корректного результата для оценки стоимости бизнеса до и после поглощения стоит применить тот же мультипликатор страховые сборы/стоимость компании = 1,16.

СБ1= 32*1,16 + 42*1,16 = 85,84 млрд.руб.

СБ0= 42 = 42 млрд.руб.

З = Сумма сделки по покупке + Средневзвешенные затраты на капитал

З = 9,3 + 3*10,4% = 9,61 млрд.руб.

Средневзвешенные затраты на капитал = 14%

ЭЭ = 85,84 – 42 – 9,61 * (1+0,14)4=  85,84 – 42  - 16,23 = 27,61 млрд.руб.

ЭЭ = 27,61 млрд.руб.

Таким образом, реализация этого проекта полностью вписывается в стратегию РЕСО-Гарантия по увеличению доли на страховом рынке. Проведённый анализ эффективности поглощения показал, что в результате удалось бы достичь синергетического эффекта и укрепить позиции объединенной компании на российском страховом рынке.