Механизм слияний и поглощения компаний

     Слияния и поглощения компаний — один из самых  распространенных путей  развития, к которому прибегают в настоящее  время большинство  даже самых успешных компаний. Этот процесс  в современных  условиях становится явлением обычным, практически  повседневным.

     В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.  

     Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

     Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

     На  самом деле любое акционерное  общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики  должно ставить эти цели перед  собой в качестве приоритетных целей  своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и  внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.

     Расширение  бизнеса

     Основная  классификация слияний и поглощений основана на объединяемых типах деятельности. Согласно этому признаку слияния  и поглощения делятся на:

• горизонтальные;
• вертикальные;
• конгломератные.

     Горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Здесь необходимо отметить, что подобного рода слияния как ограничивающие конкурентную борьбу могут регулироваться со стороны государства через систему антимонопольных мер. В числе наиболее ярких недавних примеров слияний такого типа можно отметить слияние банков Chase Manhattan и Chemical Bank, объединение гигантов пищевой индустрии Guinness и Grand Metropolitan .

     Вертикальными слияниями называются объединения компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного процесса. При этом слияние принимает форму "интеграции вперед" или "интеграции назад". Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом ("интеграция вперед", то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией, занимающейся добычей железной руды ("интеграция назад", то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса).  

     Наиболее яркие примеры российской практики – приобретение НК "ЛУКОЙЛ" в 1998 г. контрольного пакета румынского нефтеперерабатывающего завода "Петротел", формирование холдинга "Сибирский Алюминий" вокруг Саянского Алюминиевого Завода (куда вошли заводы по выпуску алюминиевого проката, производству алюминиевой фольги и алюминиевых банок).

     Данный  тип слияния обеспечивает повышение  технологической экономичности  производства, снижению трансакционных издержек (участники таких вертикально  интегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточного производства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных  затрат производства конечной продукции.

     Конгломератные слияния предполагают объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических регионов.

     Существуют  три разновидности конгломератных слияний:

• Слияние для расширения спектра продуктов

     Происходит объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой друг другом продукции. Тем самым значительно повышается конкурентное превосходство образовавшейся структуры. Примером может служить недавнее слияние Boeing, крупнейшего мирового производителя в области гражданской авиации, и McDonnel Douglas, лидера в области оборонно-космической индустрии США, а также объединение двух компаний-гигантов, работающих в сфере финансовых услуг – всемирно известного инвестиционного банка Morgan Stanley и обладающей сильно развитой дистрибьюторской сетью компании Dean Whitter Discovery. В результате образовалась мощная финансовая структура, работающая одновременно с частными и крупными институциональными клиентами.

• Слияние для географического расширения

     В данном случае объединяются компании, выпускающие однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах. Данная схема  позволяет значительно снизить  уровень риска через географическую диверсификацию и расширить свое присутствие, а значит, и приобрести конкурентные преимущества, обеспечить себя дополнительным спросом на различных географических рынках. В качестве примера можно привести приобретение германским концерном Volkswagen 70% пакета акций чешского завода Skoda, что позволило ему воспользоваться преимуществами быстрорастущего и перспективного восточноевропейского рынка.

• Собственно конгломератное слияние

     Предполагает  объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей. Пример – слияние табачной компании R.J. Reynolds  и производителя пищевых продуктов Nabisco Brands, в результате чего образовалась компания RJR Nabisco. 

     Враждебные тактики слияний и поглощений.

     когда решение о слиянии или поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний. Зачастую же поглощающая компания ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либо переговоры с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебном поглощении" (hostile takeover). При этом поглощающая компания стремится к замене "неугодных" директоров и менеджеров.

     Существует  множество различных тактик враждебного  поглощения. Перечислим некоторые из них.

     Медвежьи  объятия (bear hug).

     Рассылка  высшему руководству компаний-мишеней сообщений о предстоящем поглощении с требованием принять быстрое решение по поводу данного предложения. В случае отказа поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам этой компании за спиной ее менеджмента с тендерным предложением.

     Тендерное предложение (tender offer).

     Менеджмент  компании-мишени может посоветовать акционерам принять предложение  или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение  может быть реализовано различными способами.

     Двухуровневое предложение (two-tier offer) – цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложениям. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене. 

     Частичное предложение (partial offer) – поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций.

     Оба этих способа тендерных предложений  ставят целью снижение совокупной цены приобретения акций компании-мишени и одновременно стимулируют акционеров поглощаемой компании быстрее продать  свои акции, обещая более высокую  цену при покупке стартового пакета акций. 

     Подобного рода враждебные поглощения зачастую вызывают сопротивление менеджмента  поглощаемой компании. Причин этому  может быть несколько. Во-первых, предстоящее  поглощение может не соответствовать  концепции развития компании-мишени. Проще говоря, возможная реструктуризация может идти в разрез с ее стратегией деятельности. Во-вторых, менеджеры компании могут через систему защитных мер пытаться завыcить цену своей компании. И в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляют реальную угрозу для высшего руководства поглощаемой компании потери рабочих мест. В данном случае защитные меры используются ими просто для того, чтобы остановить поглощающую компанию любыми способами.

     Исходя  из этого, проведение высшим руководством компании-мишени комплекса защитных мер часто предполагает определенный конфликт интересов между ним и акционерами компании – желание менеджеров сохранить  свои позиции в компании нередко перекрывает стремление повысить благосостояние акционеров. Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов" (golden parachutes), которые предполагают определенные поощрения (причем довольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения с должностей в результате проведенного поглощения.  

     Механизм  слияний и поглощений компаний

     Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

     1  правильность выбора организационной формы сделки;

     2  обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

     3  иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

     4 в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

     5  максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

     Оценка эффективности слияний и поглощений компаний

  Еще раз напомним основной принцип, лежащий  в основе теории слияний. Слияния  будут эффективными только в том  случае, если в результате их проведения увеличивается благосостояние акционеров, достигаются определенные конкурентные преимущества. Как же можно оценить, что влияет на эффективность слияний, в каких случаях акционеры сливающихся компаний на самом деле станут "богаче", а в каких их интересы будут ущемлены? На что необходимо ориентироваться, принимая решение о проведении слияния/поглощения с тем, чтобы извлечь из сделки выгоду, а не понести убытки?

  Для начала необходимо отметить, что инициатором  сделки, как правило (и что вполне логично и очевидно), является более  крупная компания. Допустим таковой  является компания А, объявившая о своем намерении проведения слияния с компанией Б.

  Как уже было сказано в начале работы, при проведении сделок слияния/поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции  уже объединенной компании, которые  являются теми же акциями приобретающей компании (компании А) после проведения ею дополнительной эмиссии. Разница между слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемой компании (компании Б) становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами компании А. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции (например каждую акцию компании Б ее акционеры могут обменять на 0,7 акций компании А)

  При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компании акционеры компании Б они не имеют. Их акции просто выкупаются компанией А на договорной основе.

  Очевиден  тот факт, что для того, чтобы  заинтересовать акционеров приобретаемой  компании Б в совершении сделки, компании А необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры компании Б будут иметь определенный доход. С этой целью компания А покупает у акционеров Б их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость. При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину.

  Как уже было рассмотрено ранее, выгода от сделки для компании А, которая в то же время будет выгодой для компании Б, то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимости (PV)¹ объединенной компании АБ над суммой текущих стоимостей компаний А и Б отдельно взятых: