Понятие и классификация сделок по слиянию и поглощению компаний

Содержание

 

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования обусловлена необходимостью  анализа и оценка активов при свершении сделок слияния и поглощения в условиях вступления России в ВТО, консолидации страхового рынка, интеграционных процессов в региональном  и мировом масштабе. Активизация процессов слияния и поглощения прослеживается в  потребности укрупнять капитал в целях более  эффективного его использования. Слияния и поглощения являются мероприятиями с высоким риском, дорогостоящими и вместе с тем они также являются высокодоходным видом инвестиционного проекта  предприятия, потенциал которого может быть  воплощен только при тщательной и спланированной подготовке, анализе и обосновании ее экономической эффективности.

Объектом исследования являются компании СК «Ресо-Гарантия» и СК «ВСК», с точки зрения анализа и оценки активов при свершении сделок слияния и поглощения.

Предметом исследования является процесс объединения компании и оценка эффективности сделок.

Цель исследования – на основе изучения экономического содержания и подходов к анализу и оценке активов при свершении сделок слияния и поглощения проанализировать эффективность сделки  поглощения страховой компанией «РЕСО-Гарантия» страховой компании ВСК.

Для достижения  цели в работе решаются следующие взаимосвязанные задачи:

- раскрыть понятие и  классификация сделок по слиянию  и поглощению компаний;

- установить основные  предпосылки и этапы проведения  слияний и положений ;

- изучить методы оценки  эффективности сделок слияний  и поглощений и их влияния  на стоимость активов;

- провести характеристику  рынка слияний и поглощений  в страховом секторе России;

- исследовать комплиментарный  и синергетический эффект слияния  компаний, оказываемый на стоимость  их активов;

- дать общую характеристику  компании СК «РЕСО-Гарантия»;

- оценить активы компании  в целях совершения сделок  слияния и поглощения;

- провести анализ возможного  эффекта от поглощения СК «Ресо-Гарантия»  СК «ВСК».

Теоретической и методологической базой исследования послужили труды отечественных и зарубежных авторов: А.Е Молотникова, Н.Ю. Конина, А.Д. Радыгина, Н.Б. Рудык, Л.Татарченко, Л. Рида, Д.Ван Хорна, Д. Ваховича, Р. Брейли, С. Майерса, А. Дамодарана, Р.Фостера.

Информационной базой исследования стали данные бухгалтерской отчетности СК «Ресо-Гарантия» и СК «ВСК», аналитические обзоры по компаниям, материалы сети интернет, статистические данные и обзоры по рынку слияний и поглощений ведущих информационных бизнес-порталов.

Структура исследования определялась поставленными задачами и включает введение, три главы, заключение, список использованной литературы и приложения.

 

1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ  КАК СПОСОБ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ  И УКРУПНЕНИЯ БИЗНЕСА

1.1. Понятие и классификация  сделок по слиянию и поглощению  компаний

Слияние и поглощение  - это общее имя для всех коммерческих сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят сами слияния (соединение  предприятий в одну), поглощения, приобретение предприятий, LBO, MBO (выкуп акций заемными средствами), «takeover» (враждебное поглощение), рекапитализация, изменение структуры собственности, «обратное слияние» (создание публичного предприятия без IPO), «spin-off» (выделение и продажа бизнес-единицы) и все другие коммерческие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим [15, с. 97].

Сделки слияний и поглощений могут быть использованы в различных целях, как в интересах  предприятий в целом, так и в интересах их совладельцев. Cлияния и поглощения также могут улучшить положение  предприятия и повысить прибыльность и устойчивость, сделать бизнес предприятия более конкурентоспособным и прибыльным.

Расширяя свои возможности,  предприятия создают стратегии диверсификации и реструктуризации. С данной точки зрения, сделки относительно корпоративного контроля:

- являются естественной  реакцией на изменяющиеся рынки

- нужны всем компаниям  для постоянного приспособления  к изменяющейся экономике

Наиболее важными признаками классификации этих процессов являются следующие:

- характер интеграции  компаний;

- национальная принадлежность  объединяемых компаний;

- отношение компаний к  слияниям;

- способ объединения потенциала;

- условия слияния;

- механизм слияния.

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды.

Горизонтальные слияния – объединение двух конкурентов. Основной причиной таких объединений является попытка увеличить свою долю на рынке. Компании, стремящиеся к расширению, стоят перед выбором между внутренним ростом и ростом через слияния и поглощения. Внутреннее развитие может быть медленным и неопределенным, и в таком случае конкуренты быстрее отреагируют и увеличат свою долю рынка. Рост через горизонтальные слияния и поглощения оказывается быстрым процессом. Другой причиной горизонтальных слияний может стать желание создать более эффективную экономическую модель.

Вертикальные слияния – объединение компаний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца, которое позволяет сделать процессы покупки, продажи и дистрибуции более экономичными. Такие фирмы действуют на различных уровнях или стадиях производственного процесса в одной и той же отрасли. В качестве примера прямой вертикальной интеграции можно назвать покупку предприятием, владеющим большими нефтяными резервами, нефтепроводной компании для розничной продажи бензина [13, с. 45].

Родовые слияния – слияния компаний, сходных по природе и осуществляемым действиям. При этих слияниях компания-покупатель и компания-мишень связаны между собой базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния, как правило, вовлекаются фирмы, которые работают в одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимаются выпуском или продажей одного и того же продукта (как при горизонтальных слияниях) или не связаны снабженческо-сбытовым циклом (как при вертикальных слияниях).

Конгломератные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих в несвязанных между собой отраслях или находящихся в различных географических регионах. Такие предприятия не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния:

1) национальные – объединение  компаний, находящихся в рамках  одного государства;

2) транснациональные –  слияния компаний, находящихся в  разных странах;

Дружественные слияния предполагают, что и покупатель, и продавец добровольно идут на заключение сделки. Большая часть подобных объединений носят именно такой характер. Они базируются на взаимном согласовании интересов сторон, которые полагают, что им лучше сотрудничать, чем противостоять друг другу, и что они могут совместно выработать конструктивное решение.

Враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав или акционеры целевой компании (компании-мишени) не согласны с готовящейся или совершившейся сделкой и проводят ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой фирмы с целью ее поглощения или оспаривать через суд уже проведенные действия. Наиболее ярким примером может служить покупка чешским инвестиционным фондом PPF 38% акций «Ингосстрах» [22, с. 6].

Корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении или в отдельном проекте, в остальных же видах деятельности фирмы функционируют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например совместные предприятия.

Корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм. Часто это является видом реструктуризации компаний, когда мажоритарный акционер хочет изменить структуру принадлежащих ему активов.

1.2. Основные предпосылки  и этапы проведения слияний  и положений

Поскольку подавляющее число компаний имеет стратегической целью получение максимальной прибыли, то основное число предпосылок, побуждающих их воспользоваться слиянием или поглощением, можно разделить на три большие группы: - направленные на увеличение ресурсного потока или его стабилизацию; - направленные на снижение оттока разного вида ресурсов (в первую очередь, конечно, подразумеваются ресурсы денежные); - не ориентирующихся на движение ресурсов на предприятии [14, с. 54].

Рассмотрим первую группу предпосылок, побудительная сила которых заключается в стремлении увеличить или стабилизировать поток ресурсов.

1.1. Покупка крупных контрактов. Новая компания, образованная слиянием  двух или более организаций, обладает  гораздо большими мощностями, чтобы  вступать в борьбу за крупные  контракты (особенно привлекательными  считаются государственные контракты).

1.2. Стремление к монополии. Очень часто при слиянии горизонтального  типа основную роль играет  желание усилить свои позиции  или даже достичь монопольного  положения на рынке.

1.3. Взаимодополняемость  разных видов ресурсов. Поглощение/слияние  оказывается вполне удачным, если  разные компании обладают ресурсами, дополняющими друг друга.

1.4. Достижение выгод на  рынке капитала. Гарантом стабильности  любой компании является ее  размер, что позволяет ей получать  кредитные средства быстрее и  в нужных объемах.

1.5. Широкий доступ к  ноу-хау. Сегодня никто не возьмется  спорить с тем, что самый быстрооборачиваемый  и продаваемый товар - информация.

1.6. Производственная диверсификация. Диверсификация географическая  или в отношении услуг и  товаров способна значительно  понизить риски и гарантировать  ощутимый объем поступлений.

Теперь ознакомимся со второй группой мотивов, в основе которых лежит стремление минимизировать издержки.

2.1. Стремление повысить  эффективность сотрудничества с  поставщиками. Интегрируясь, компании  получают дополнительную возможность  влияния на поставщика.

2.2. Кооперация в сфере  научно-исследовательских и опытно-конструкторских  работ (НИОКР). Очень часто складывается  ситуация, когда у одной компании  существуют интересные идеи и  выдающиеся специалисты-исследователи, но нет необходимых мощностей  для выпуска нового продукта  или услуги, а у другой компании  достаточно финансовых и производственных  средств и каналов сбыта, но  вот творческий потенциал отсутствует. Таким образом, слияние позволяет  соединить передовые разработки  и финансовые ресурсы, требуемые  для их реализации.

2.3. Достижение эффективности  управления. Очень часто объектом  успешного поглощения становятся  компании, стиль управления в  которых не соответствовал оптимальному.

2.4. Необходимость ликвидировать  дублирующие функции. Очень весомый  мотив для многих слияний/поглощений, который тесно связан с экономией  масштабов.

2.5. Достижение выгод на  рынке капитала - мотив, относящийся  к двум группам (мы его рассматривали  выше). С точки зрения экономии  ресурсов он позволяет добиваться  более дешевых кредитов и самых  выгодных условий при кредитовании.

2.6. Экономия масштабов. Данный  мотив объясняется просто - чем  больше объем производства, тем  меньше издержек приходится на  каждую единицу выпускаемой продукции.

2.7. Стремление к снижению  таможенных платежей, налогов и  иных сборов. Вполне объяснимо  стремление компаний снизить  налоговые выплаты.

В США, например, иногда допускается при банкротстве и дальнейшей реорганизации компании перенести понесенные ею убытки на прибыль будущих периодов, тем самым сократив налоговые выплаты. Правда, налоговые органы США относятся к таким слияниям подозрительно, но, тем не менее, они имеют место быть.

Теперь перейдем к третьей группе мотивов, которые нейтральны в отношении любого движения ресурсов.

3.1. Возможность купить  дешево и продать дорого. Иными  словами, это разница между стоимостью  ликвидационной и стоимостью  текущей (на рынке).

3.2. Стремление защититься  от поглощений. Это специфический  мотив интеграции. Он направлен  на возможность защититься от  экспансии на рынок зарубежных  конкурентов. Нередко наблюдается  объединение с так называемой  дружественной компанией. Еще один  вариант - приобрести активы, которые  могут не приглянуться возможному  захватчику.

3.3. Дополнительная государственная  защита. Очень многие компании  стремятся увеличить свои размеры, чтобы автоматически получить  статус надежности и дополнительные  преимущества в условиях конкуренции  с мелкими компаниями.

3.4. Личные амбиции топ-менеджеров. Конечно, большая часть решений  о слиянии или поглощении основывается  на экономической выгоде.

Опираясь на модель радикальных изменений Джона Коттера и путем ее модификации, мы в своем исследовании будем опираться на выделение четырёх основных этапов процесса слияния и поглощения (рис. 1.1).

 

 

Рис. 1.1. Основные этапы сделки по слиянию и поглощению

1. Стратегический этап  включает в себя определение  стратегии и формулировку стратегической  цели, мотивов слияния и поглощения  и выбор типа сделки.