Понятие и классификация сделок по слиянию и поглощению компаний

Стоимость компании после реализации данного проекта должна вырасти на 32 млрд.руб. после заключения сделки, а экономический эффект от сделки по поглощению должен составить 27,61 млрд.руб., что подтверждает правильность решения о приобретении ВСК.

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 

В ходе исследования было выявлено, что существуют два основных процесса, которые обеспечивают стремительное укрупнение бизнеса: слияния и поглощения. В ходе слияния две компании теряют свое прежнее юридическое лицо, и появляется новая компания. Наиболее распространенным является процесс поглощения, который по российскому законодательству называется присоединение. В данном случае одна компания приобретает контроль над другой и последняя перестает существовать как самостоятельное юридическое лицо.

Интеграционные процессы по слиянию и поглощению с каждым годом увеличиваются по масштабу и количеству, и появляется все больше трансграничных объединений. Успех интеграционных процессов первоначально зависит от мотивов и причин сделки. Собственники и менеджеры компаний должны руководствоваться интересами самой компании и делать все возможное, чтобы повысить эффективность, увеличить конкурентоспособность, обеспечить рост стоимости. С этих позиций мы предлагаем выделить следующие мотивы для объединения, которые действительно способствуют развитию компании:

- получение синергетического  эффекта;

- повышение качества управления;

- разница между ликвидационной  и текущей рыночной стоимостью;

- разница в рыночной  цене компании и стоимости  ее замещения;

- экономия на налогах.

Однако иногда менеджеры компаний руководствуются своими личными мотивами, например, желая увеличить сферу своего влияния, могут принимать неправильные решения. Эффективным путем контроля за целесообразностью  решений может быть создание независимого совета директоров.

Наиболее важными признаками классификации процессов слияния и поглощения являются: характер интеграции компаний; национальная принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния. Ключевым фактором, оказывающим влияния на финансовую эффективность сделки, является способ финансирования сделки. Компании должны основательно прорабатывать данный вопрос. Существует три основных источника финансирования: собственные свободные денежные средства, заемное финансирование, финансирование при помощи акционерного капитала. При этом на способ финансировании влияют как интересы компании-приобретателя, так как интересы собственников компании-цели. Владельцы данной компании могут не согласиться на сделку в виде обмена акциями, если предполагают снижение стоимости акций компании после завершения сделки. Заемное финансирование может слишком сильно увеличить долговую нагрузку объединенной компании и  негативно отразиться на ее финансовом состоянии.

Среди основных источников финансирования сделок слияний и поглощений были выделены: заемное финансирование; финансирование с использованием средств акционерного или собственного капитала; использование аккумулированных денежных средств и прибыли от реализации активов; гибридное финансирование; леведжированный выкуп.

При оценке эффективности слияний и поглощений, компаниям, собирающимся расширять свой бизнес за счет приобретений, можно рекомендовать использовать комплексный подход. Каждый из рассмотренных в работе подходов имеет ряд своих преимуществ, но не позволяет оценить сделку со всех ее сторон. Так, на предварительном этапе можно оценить является ли сделка accretive или dilutive. После этого необходимо перейти к оценке синергетического эффекта от объединения. Общая формула для подсчета синергетического эффекта представляется в виде: NPV = экономическая выгода – стоимость приобретения. Экономическая выгода рассчитывается как дисконтированная стоимость всех будущих выгод от слияния, тогда как для подсчета стоимости приобретения используются доходный, затратный и сравнительный методы. После завершения сделки и функционирования компаний в качестве единого целого проводится ретроспективный анализ, который включает анализ бухгалтерский подход, анализ курсов акций и комбинированный подход. Для наиболее достоверной оценки эффективности сделки, необходимо использовать все указанные методы.

Также, в ходе исследования были рассмотрены методы оценки эффективности сделок слияний и поглощений, в том числе с использованием показателей платежеспособности, ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности, деловой активности, доходности акций; стоимостного, сравнительного и стратегического подходов. Также была рассмотрена характеристика рынка слияний и поглощений в страховом секторе России, сделан вывод что на данном рынке в настоящее время нет крупных сделок, но в тоже время сектор обладает высоким потенциалом роста, в следствии чего активность сделок слияний и поглощений в российском секторе страховых услуг в следующие два–три года возрастет, однако стоимость сделок вероятнее всего останется невысокой. Изучен комплиментарный и синергетический эффект слияния компаний, оказываемый на стоимость их активов, установлено что комплиментарный  -  это эффект, который получает корпорация в процессе слияния, как  следствие - более рациональное перераспределение ресурсов, в тоже время эффект самоорганизации  - это нелинейный эффект хаотического взаимодействия элементов в системе. И тот и другой эффект оказывают существенное влияние на стоимость активов, так как изменяют уровень рентабельности компании, ее оценку инвесторами, направления денежных потоков и другие показатели.

В исследовании, особенности анализа и оценки активов при свершении сделок слияния и поглощения были рассмотрены на примере предполагаемого приобретения открытым страховым акционерным обществом «РЕСО-Гарантия» страховой компании ВСК. СК «РЕСО-Грантия» имеет 7 135 штатных сотрудников в центральном офисе и филиалах. Продуктами и услугами РЕСО-Гарантия пользуются более 10 млн клиентов - организаций и частных лиц

Компания была создана в результате слияния Акционерного общества открытого типа «Страховое общество «Наука» и Акционерного общества открытого типа «Русско-европейское страховое общество «РЕСО», которое в свою очередь было учреждено 16.11.1991г. с целью осуществления всех видов страхования, перестрахования и инвестиционной деятельности в России.

Активы группы включают контрольные пакеты следующих компаний:

- ОСАО «РЕСО-Гарантия» (универсальная  страховая компания);

- ООО «ОСЖ «РЕСО-Гарантия» (компания по страхованию жизни);

- ООО СПК «Юнити Ре» (перестраховочная компания).

ОСАО «РЕСО-Гарантия» является одним из лидеров отечественного рынка страхования, группа компаний включает в себя множество различных организаций финансового и страхового направления. Поэтому для компании, которая постоянно развивается и выходит на новые рынки, особенно актуальным является вопрос оценки активов в целях совершения сделок слияния и поглощения.

Позитивное влияние на оценку активов компании в РЕСО-Гарантия оказывают высокие показатели рентабельности активов и собственных средств. Помимо этого, отношение фактического размера маржи платежеспособности к нормативному находится на высоком уровне. Таким образом, проведя оценку активов компании в целях совершения сделок слияния и поглощения следует сказать, что у компании имеется достаточно активов для осуществления поглощения более мелких страховых компаний, в тоже время, устойчивое финансовое состояние и значительная динамика развития делает компанию очень привлекательным объектом для осуществления сделок слияния.

В исследовании были рассмотрены условия предполагаемой сделки по поглощению ВСК.  О приобретении доли из 25%+1 акций ВСК («РЕСО-Гарантия» (4 место) официально объявила в сентябре 2011 года. Сумма сделки оценивалась экспертами рынка в 9,3 млрд.руб. Согласно условиям, представители «РЕСО» получали до 5 из 13 мест в совете директоров ВСК. Было анонсировано создание единой страховой группы «РЕСО-ВСК», возможное слияние и переход на единую акцию. Пути дальнейшей интеграции планировалось выработать в 2013-2015 годах.

Объединенная компания заняла бы первое место по сборам в КАСКО, вторые места - в страховании от несчастных случаев и болезней, ОСАГО и добровольном медицинском страховании, второе или третье место - в страховании ответственности и третье место - в имущества, заявляли инициаторы сделки.

На начало 2013 года РЕСО-Гарантия занимает 6,4 % доли страхового рынка, а ВСК 4,1 %. Объединение рыночной доли данных компаний позволило бы получить как минимум 10,5% рынка (без учета синергетического эффекта) и выйти на 2 место после Росгосстраха, у которого 12% рынка.  Объединение компаний РЕСО-Гарантия и ВСК позволило бы получить 85,4 млрд.руб. премий на отечественном страховом рынке, что обеспечило бы объединенной компании 2 место по данному показателю после Росгосстраха.

Объем собственных средств РЕСО-Гарантия на начало 2013 года составил 12 млрд.руб., а чистая прибыль 2 млрд.руб. Таким образом, у компании хватило бы денег для закрытия сделки по поглощению ВСК, так как на данную операцию, по расчетам экспертов, потребовалось бы 9,3 млрд. руб.

Были выявлены основные положительные итоги подобной сделки:

- увеличение рентабельности  деятельности за счет повышения  эффективности от эффекта масштаба  и синергетического эффекта;

- увеличение активов организации;

- рост капитализации компании;

- снижение финансовых  рисков;

- перспективы завоевания позиций не только на российском рынке, но и за рубежом;

- дополнение компетенций компаний: в ВСК хорошо развита система прямых продаж, компания работает с корпоративными клиентами, у нее очень большая филиальная сеть; «РЕСО-Гарантия» же в основном работает через агентскую сеть и с физическими лицами.

Для выявления экономического эффекта поглощения необходимо предположить возможную стоимость инвестированного в покупку капитала. Частично данная сделка будет финансироваться за счёт заемных средств. Для этого ВСК планирует выпустить облигации на сумму 3 млрд. руб. Также необходимо учесть возможность альтернативных вложений. Проведённый анализ эффективности поглощения показал, что в результате удалось бы достичь синергетического эффекта и укрепить позиции объединенной компании на российском страховом рынке. Стоимость компании после реализации данного проекта должна вырасти на 32 млрд.руб. после заключения сделки, а экономический эффект от сделки по поглощению должен составить 27,61 млрд.руб., что подтверждает правильность решения о приобретении ВСК. Поглощение ВСК привело бы к созданию компании с размером активов в 99 млрд.руб., с учетом синергетического эффекта данный показатель составил бы порядка 115 млрд.руб. Таким образом, объедиденная компания прочно заняла бы 2 место по величине активов после Росгосстраха.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

 

1. Законодательные и нормативные акты

 

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208–ФЗ (в ред. от 29.04.2010 г. № 58–ФЗ). – Российская газета от 07.05.2010 г.
2. Стратегия развития страховой деятельности в Российской Федерации на среднесрочную перспективу (№ВП-П13-6891 от 18 ноября 2008).
3. Концепция развития перестрахования в Российской Федерации, разработанная Комитетом ВСС по перестрахованию (июнь 2012 г.).
4. Концепция развития страхования в Российской Федерации (одобрена распоряжением Правительства РФ от 25 сентября 2002 г.№1361-р).
5. Концепция долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года (утверждена распоряжением Правительства РФ от 17 ноября 2008 №1662-р)
6. Стратегия развития рынка страхования жизни на 2012-2020 годы», подготовленная по заказу Ассоциации Страховщиков Жизни совместно с Комитетом ВСС по развитию страхования жизни (июнь 2012 г.).

 

 

2. Монографии, учебники, учебные пособия

 

7.  Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. – М.: Олимп–бизнес , 2011. – 1053 с.

8. Ван Хорн Д., Вахович Д., Основы финансового менеджмента,. – 12–е изд. Пер. с англ. – М.: Вильямс, 2012. – 1232 с.

9. Галпин Т. Дж., Хэндон М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: Пер. с англ. – М.: Вильямс, 2011. – 887 с.

10. Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний: монография. – М.: Проспект, 2011 – 357 с.

11. Коупленд Т., Коллер Т., Муррин Д. Стоимость компаний: оценка и управление / Пер. с англ. – М.: Олимп–Бизнес, 2011. – 550 с.

12. Лахметкина Н.И. Инвестиционная стратегия. Учебное пособие. – М.: КНОРУС, 2012. – 184 с.

13. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. – М.: Вершина, 2012.–341 с.

14.  Рудык Н.Б. Конгломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде непрофильных активов. – М.: Дело, 2012. - 485 с.

15.  Фостер Р.С., Рид Л.А. Искусство слияний и поглощений. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2011. – 952 с.

16. Фрэнк Ч.Э, Бишоп Д. М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях  Пер. с англ. – М.: Альпина Паблишер, 2011. –933 с.

17. Финансовый менеджмент. Учебник / колл. авторов. Под ред. Е.И. Шохина. – М.: КНОРУС, 2012. – 480 с.

 

3. Статьи из периодической печати

 

18. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. – №1. – С.23–24.

19. Годовой отчет за 2012 год ОСАО «РЕСО-Гарантия». - М.: РЕСО-Гарантия, 2013. - 38 c.

20. Головков Б. Актуальные проблемы страхового рынка // Большой бизнес. - 2013. - № 2. – С. 16.