Эмиссия ценных бумаг

Государственное образовательное учреждение высшего  профессионального образования

Ленинградский государственный университет имени  А. С. Пушкина 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА 
 

Дисциплина: «Рынок ценных бумаг». 

Тема №8:  «Эмиссия ценных бумаг». 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Санкт-Петербург

      2010  
 
 
 
 

ОГЛАВЛЕНИЕ 

1. Понятие, процедура эмиссии ценных бумаг
2. Решение о размещении ценных бумаг
3. Решение о выпуске ценных бумаг
4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
5. Размещение ценных бумаг
6. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Список  литературы 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. Понятие, процедура эмиссии  ценных бумаг.

 

     Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

     Эмитентами ценных бумаг выступают юридические лица, органы исполнительной власти или местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по реализации закрепленных в них прав.

     Владельцами ценных бумаг являются лица, которым они принадлежат по праву собственности или по иному вещному праву. Ценные бумаги от одного владельца к другому перемещаются на вторичном рынке в результате их обращения.

     Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:

• Частного размещения, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, без подготовки проспекта эмиссии и его регистрации, без рекламы и раскрытия информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска;
• Открытой продажи, т.е. с регистрацией выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг, предполагающего раскрытия информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Такой порядок продажи ценных бумаг обязателен в случае размещения эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного или заранее неизвестного круга владельцев.

     Процедура эмиссии ценных бумаг - это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

     Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, опционов эмитента) на территории РФ определяется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996г. №39-ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлением ФКЦБ от 18 июня 2003г. №03-30/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». В соответствии с этими документами процедура эмиссии ценных бумаг в РФ включает следующие этапы:

• Принятие эмитентом решение о размещении ценных бумаг;
• Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг;
• Размещение ценных бумаг;
• Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

 

     При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, предусмотренном нормативными актами РФ по рынку ценных бумаг.

     Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документальной форме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг. 

2. Решение о размещении ценных бумаг.

     При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акционерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

     Действующее акционерное общество  может принять решение об увеличении  уставного капитала путем размещения  дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа, способ размещения дополнительных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акционеров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о размещении дополнительных акций.

     Акционерное общество может принять  решение об увеличении уставного  капитала акционерного общества  путем увеличения номинальной стоимости акции.

Таким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость  которых увеличивается, номинальная  стоимость акций каждой такой  категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества. Если увеличение уставного капитала осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то сведения об этом должны содержаться в принятом решении об увеличении уставного капитала.

     Решение о размещении акций,  размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

     Решение о размещении акций,  размещаемых путем конвертации  двух или более акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций, при этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

     Решение о размещении акций,  размещенных путем конвертации  одной акции в две и более  акции (конвертации при дроблении акций), является решением о дроблении акций, при этом коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.

     Акционерное общество может принять  решение об увеличении уставного  капитала за счет размещения  дополнительных акций, распространяемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещенных дополнительных акций, а также иные условия размещения акций.

     В решении о размещении ценных  бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.

3. Решение о выпуске  ценных бумаг.

     Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющем функции совета директоров этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

     В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:

• Полное наименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;
• Дату принятия решения о размещении ценных бумаг;
• Наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
• Дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
• Наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг;
• Вид, категорию (тип) ценных бумаг;
• Права владельца, закрепленные ценной бумагой;
• Условия размещения ценных бумаг;
• Указание количества ценных бумаг в данном выпуске;
• Указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;
• Указание на то, является ли ценные бумаги именными или на предъявителя;
• Номинальная стоимость ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством РФ;
• Подпись ответственного лица и печать эмитента;
• Иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.

     При документальной форме эмиссионных ценных бумаг эмитенту необходимо дополнительно предъявить описание (образец) сертификата.

     Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие обязательные реквизиты:

• Полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
• Государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации;
• Права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
• Условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;
• Указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;
• Указание общего количества эмиссионных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• Указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению и если подлежат – наименование депозитария, осуществляющего их централизованного хранения;
• Указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;
• Подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;
• Другие реквизиты, предусмотренные законодательством РФ для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

     При каждом отдельном выпуске  ценных бумаг должно быть зарегистрировано  отдельное решение.

     Эмитент не вправе изменить  зарегистрированное решение о  выпуске ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением.

     Решение о выпуске составляется  в двух или трех экземплярах,  заверенных в регистрирующем  органе, второй- у эмитента, третий  передается на хранение регистратору, ведущему реестр. В случае расхождений в тексте в экземплярах решения истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

     В Решении о выпуске именных  облигаций или документарных  облигаций с обязательным централизованным  хранением должна быть также указана дата, на которую составляется список владельцев облигаций. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям.

     В случае размещения ценных  бумаг путем открытой подписки  или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг подается также проспект ценных бумаг.

     В соответствии со ст.22 Закона  «О рынке ценных бумаг» проспект  эмитента должен содержать:

• Данные об эмитенте;
• Данные о финансово-экономическом положении эмитента и факторов риска (эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно-правовой формы);
• Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

     Данные об эмитенте включают:

а) полное и сокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей;

б) юридический  адрес эмитента;

в) номер  и дату свидетельства о государственной  регистрации в качестве юридического лица;

г) информацию о лицах, владеющих не менее чем 5 % уставного капитала эмитента;

д) структуру руководящих органов эмитента, принятую в его учредительных документов, в том числе список всех членов совета директоров, правления или органов управления эмитента, выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также долей уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;