Реорганизация кредитных организаций по форме присоединения на примере "МДМ Банка"

В условиях кризиса для "УРСА Банка" с его разветвленным розничным бизнесом объединение с консервативным "МДМ-Банком" жизненно необходимо, тогда как для "МДМ-Банка" это объединение несет высокие риски.

Чистая прибыль

Чистая прибыль "УРСА Банка" за 2008 год сократилась в 2,4 раза по сравнению с предыдущим годом и составила 1,6 млрд руб. Рентабельность капитала ROAE за 2008 год составила 7,0%, рентабельность активов ROAA – 0,9%.

Чистая прибыль "МДМ-Банка" за 2008 год сократилась в 1,7 по сравнению с предыдущим годом и составила 3,3 млрд руб. Рентабельность капитала за 2008 год составила 8,5%, рентабельность активов – 1,0%.

Основная причина сокращения прибыли обоих банков такая же, как и у всего сектора – увеличение резервов из-за роста просрочки.

За 4-ый квартал 2008 года "УРСА Банк" получил чистую прибыль в размере 802 0 млн руб., "МДМ-Банк" – в размере 402,8 млн руб.

По рентабельности активов "МДМ-Банк" превосходит УРСА Банк в 1,1, по рентабельности капитала – в 1,2 раза.

Капитал

Собственный капитал "УРСА Банка" на 31 декабря 2008 года составил 28 0 млрд руб. (– 2,3% за год). Однако если очистить капитал от гудвилла (6,5 млрд руб.), то капитал на конец 2008 года снижается до 21,5 млрд руб. Собственный капитал "МДМ-Банка" на 31 декабря 2008 года составил 41,1 млрд руб. (+5.6% за год). Капиталы "УРСА Банка" и "МДМ-Банка" находятся в соотношении 1:1,9.

Активы

Активы "УРСА Банка" за 2008 год выросли на 43,1 млрд руб. (+26.0%) – до 208,9 млрд руб. со 165,8 млрд руб. Этот рост в первую очередь был обусловлен привлечением МБК в размере 17,8 млрд руб. Активы "МДМ-Банка" за 2008 год выросли на 7,6 млрд руб. (+2.4%) – до 329,1 млрд руб. с 321,5 млрд руб.

Гудвил

22 декабря 2006 года "Сибакадембанк", переименованный в "УРСА Банк", приобрел 100% акций "Уралвнешторгбанка" (УВТБ) путем конвертации акций  УВТБ в акции допвыпуска "Сибакадембанка". В результате этой транзакции  гудвилл составил 6,5 млрд руб. УВТБ  был оценен в 4 капитала (8,7 млрд  руб.).

При расчете гудвилла "УРСА Банк" исходил из предположений, представляющихся в условиях кризиса малореалистическими. В частности, в отчете по МСФО за 2008 год предполагался рост активов УВТБ в 2009 году на 20%, В отчете по МСФО за 2007 сделано еще менее реалистичное предположение о росте активов на 75% за 2009 год. Наконец, в отчете по МСФО за 3 квартал 2008 года чистая прибыль за 2009 год прогнозировалась в размере 567 млн руб.

В отчете по МСФО за 2008 год в эти предположения не были внесены поправки и гудвилл не был дисконтирован.

Отчет за 1 квартал 2009 по РСБУ

Балансовая прибыль "УРСА Банка" за 1 квартал 2009 года составила 288,5 млн руб., "МДМ-Банка" – 355,1 млн руб. В условиях кризиса оба банка продолжают демонстрировать вполне достойные результаты. В то же время не следует забывать о тесном взаимодействии между "УРСА Банком" и другими банками, так называемого Альянса, контролируемыми топ-менеджментом "УРСА Банка", но не входящими в группу "УРСА Банка". Позитивные результаты "УРСА Банка" диссонируют с убытком "Восточного экспресс банка" в размере 67,9 млн руб. "Восточный экспресс" формирует розничные кредитные портфели и продает их, вероятно, после селекции, "УРСА Банку". Тем самым, благодаря этому симбиозу качество кредитного портфеля "УРСА Банка" улучшается, а "Восточный экспресс" несет убытки.

Соотношение стоимости банков

Если исходить из капитала и рентабельности банков, то при определении относительной стоимости "УРСА Банка" и "МДМ-Банка" представляется разумным соотношение 1:2.

Акции "УРСА Банка"

На рынке обращаются привилегированные акции "УРСА Банка" 3-го типа. Цена последней сделки на РТС была зарегистрирована 4 мая на уровне $0,28, что соответствует дивидендной доходности 29,0%. По сравнению с ценой размещения $2,1 цена акций упала в 7,5 раз. Для сравнения: цена обыкновенных акций Сбербанка упала по сравнению с ценой размещения в 2,6 раза, акций ВТБ – в 3 раза.

Капитал "УРСА Банка" разделен на 1 347 292 300 акций: 1 059 010 100 обыкновенных, 150 000 привилегированных 1-го типа, 284 163 460 – 3-го типа, 1 415 280 – 4-го, 1 210 – 5-го, 21 450 – 6-го и 2 530 800 – 7-го. Все акции одного номинала 1 руб.

Будет размещено еще 4 885 059 983 обыкновенных акций и 55 710 289 привилегированных акций 8-го типа того же номинала.

Акции "МДМ-Банка"

В обращении находятся 2 265 738 обыкновенных и 50 050 привилегированных акций "МДМ-Банка" одного номинала 500 руб.

Условия конвертации

1 обыкновенная акция "МДМ-Банка" конвертируется в 1113,092699 обыкновенных  акций УРСА Банка.

1 обыкновенная акция ЗАО "Банковский холдинг МДМ" конвертируется  в 321,730990 обыкновенных акций "УРСА  Банка".

1 привилегированная акция "МДМ-Банка" конвертируется в 1113,092699 привилегированных акций 8-го типа "УРСА Банка".

Таким образом, акционеры "МДМ-Банка" получат 2 521 976 425 обыкновенных акций "УРСА Банка" и все 55 710 289 привилегированных акций 8-го типа.

7 344 905 обыкновенных акций  ЗАО "Банковский холдинг МДМ" будут конвертированы оставшиеся 2 363 083 558 обыкновенных акций допэмисии.

Если предположить, что ЗАО "Банковский холдинг МДМ" принадлежит только владельцам "МДМ-Банка", то "старым" акционерам "УРСА Банка" будет принадлежать всего 21,6% обыкновенных акций нового банка, а не 33,3%, как это могло бы следовать из "разумного" соотношения стоимости банков.

 

3. Проектная часть

3.1. Схема слияния  банков

 

12.05.2009 В УРСА-банке утвердили  решение об объединении с МДМ-банком [21].

Внеочередное общее собрание акционеров УРСА Банка проголосовало за объединение с МДМ Банком. Акционерами принято решение реорганизовать ОАО "УРСА Банк" в форме присоединения к нему ОАО "МДМ-Банк" и ЗАО "Банковский холдинг МДМ". За это решение было отдано 99,64% голосов.

В результате большая доля – около 55% – в объединенном банке будет принадлежать основному владельцу МДМ-Банка Сергею Попову, а порядка 10,5% – председателю совета директоров "УРСА-банка" Игорю Киму. Доли партнеров Игоря Кима по УРСА-банку Александра Таранова и Андрея Бекарева составят примерно по 2,5%.

Как рассказал председатель совета директоров МДМ-Банка Олег Вьюгин, возглавляемый им банк, а также банковский холдинг "МДМ" будут присоединены к УРСА-банку, а тот, в свою очередь, выпустит дополнительные акции в количестве, необходимом по коэффициенту для обмена на акции МДМ-Банка и банковского холдинга "МДМ". Таким образом, акционеры МДМ станут владельцами акций УРСА-банка.

Также, по словам Олега Вьюгина, документы на утверждение реорганизации банков будут направлены в Банк России до 8 июня. Затем УРСА-банк будет переименован в МДМ-Банк. Его зарегистрируют в Новосибирске. В результате объединения будет образован один из крупнейших частных банков в России, капитал которого, как ожидается, составит около 72 миллиардов рублей, а активы — около 520 миллиардов рублей.

Слияние будет происходить по следующей схеме:

1. УРСА банк увеличивает  уставный капитал и размещает  новые обыкновенные и привилегированные  акции восьмого типа, в которые  должны быть конвертированы акции  МДМ-банка и Банковского холдинга  МДМ.

2. Для конвертации УРСА  банк разместит 4 млрд 886 млн 59 тысяч 983 обыкновенных акций номиналом 1 рубль. Одна обыкновенная акция  МДМ-банка будет конвертирована  в 1113,092699 обыкновенных акций УРСА  банка, а одна обыкновенная акция  Банковского холдинга МДМ - в 321,730990 обыкновенных акций УРСА банка.

Кроме того, УРСА банк выпустит 55 млн. 710 тысяч 289 привилегированных акций восьмого типа, в которые будут конвертированы привилегированные акции МДМ-банка из расчета одна акция МДМ-банка в 1113,092699 привилегированных акций восьмого типа УРСА банка.

3. Полученное в результате  обмена дробное число акций, принадлежащее  каждому акционеру, будет округляться  до целой акции по правилам  математического округления. Преимущественного  права на приобретение размещаемых  ценных бумаг не возникает.

Порядок выкупа акций

Акционер, голосовавший против принятия решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании вправе требовать от ОАО "УРСА Банк" выкупа всех или части принадлежащих акционеру акций путем направления в ОАО "УРСА Банк" письменного требования о выкупе акций (далее – Требование) [24]

Требование должно содержать: фамилию, имя, отчество (наименование) акционера, паспортные данные (регистрационные данные), место жительства (место нахождения), контактный телефон, количество акций, которые акционер требует выкупить, банковские реквизиты для перечисления денежных средств. Требование должно быть подписано акционером либо его представителем. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на Требовании должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

В случае подписания Требования представителем акционера:

• от имени юридического лица Требование подписывается представителем, имеющим в соответствии с уставом полномочия без доверенности действовать от имени этого юридического лица, либо на основании доверенности;
• от имени физического лица Требование подписывается представителем, действующим от имени акционера на основании доверенности.

Доверенность должна быть оформлена в соответствии с пунктами 4, 5 ст. 185 ГК РФ либо удостоверена нотариально. Доверенность прилагается к Требованию.

Список акционеров ОАО "УРСА Банк", имеющих право требовать выкупа по принадлежащим им акциям, составляется на основании данных реестра акционеров ОАО "УРСА Банк" на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно поступить в ОАО "УРСА Банк" не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО "УРСА Банк" решения о реорганизации. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое Требование о выкупе после истечения 45-дневного срока. Требования, поступившие в ОАО "УРСА Банк" позже указанного срока или содержащие неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются.

По истечении срока предъявления Требований о выкупе акций, ОАО "УРСА Банк" в течение 30 дней выкупает акции у акционеров, предъявивших в установленном порядке Требование о выкупе, посредством перечисления денежных средств на указанный в Требовании банковский счет.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02 октября 1997 г. N27) зарегистрированные в реестре акционеров лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 указанного Положения. В случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении соответствующих данных (фамилии, имени отчества (наименования), паспортных данных (регистрационных данных), места проживания (места нахождения), должностных лиц юридического лица) или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных требование акционера о выкупе акций может быть не удовлетворено, при этом Банк и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Выкуп акций Банком осуществляется по цене, утвержденной советом директоров ОАО "УРСА Банк" с учетом оценки рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком [24]:

• обыкновенных акций в размере 9,96 руб. за одну акцию;
• привилегированных акций с определенным размером дивиденда в размере 8,17 руб. за одну акцию;
• привилегированных акций третьего типа в размере 9,96 руб. за одну акцию;
• привилегированных акций четвертого типа в размере 7,47 руб. за одну акцию;
• привилегированных акций пятого типа в размере 8,87 руб. за одну акцию;
• привилегированных акций шестого типа в размере 9,27 руб. за одну акцию;
• привилегированных акций седьмого типа в размере 5,38 руб. за одну акцию.

Общая сумма средств, направляемых ОАО "УРСА Банк" на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО "УРСА Банк" на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа ОАО "УРСА Банк" принадлежащих им акций.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено ОАО "УРСА Банк" с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (в соответствии с требованиями п.5 ст.76 ФЗ "Об акционерных обществах"). В этом случае, количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера, определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных к выкупу; полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером.

В случае если количество акций, подлежащих выкупу у акционера, будет уменьшено пропорционально заявленным требованиям и такое уменьшение приведет к тому, что выкупу у акционера будет подлежать дробное количество акций, то число выкупаемых акций должно быть округлено до целого числа по правилам математического округления.

Порядок проведения реорганизации [21]:

1. Подготовка и направление  документов для реорганизации  ОАО "УРСА БАНК" в государственный регистрирующий орган, уведомление государственных органов и кредиторов о реорганизации ОАО "УРСА БАНК" производится в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2. После уведомления кредиторов  о принятом решении о реорганизации, ОАО "УРСА БАНК" направит в Банк России документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ОАО "УРСА БАНК", в порядке и сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.