Реорганизация кредитных организаций по форме присоединения на примере "МДМ Банка"

Данные документы отправляются в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации. Банк России в течение 15 календарных дней рассматривает представленные документы или проекты, затем направляет заключение о результатах их рассмотрения реорганизуемой кредитной организации.

 Государственная регистрация  кредитной организации осуществляется  в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, реорганизация как мера по предупреждению банкротства направлена на обеспечение финансовой устойчивости не только отдельных кредитных организаций, но и банковской системы в целом, т.к. она носит характер реабилитации и направлена на предупреждение и предотвращение банкротства. Реорганизации кредитной организации является одной из форм самозащиты должника и позволяет обеспечить функционирование органов ее управления.

 

 

1.2 Реорганизация  кредитной организации путем  присоединения

 

Реорганизация кредитной организации может быть осуществлена в форме [10]:

– слияния;

– присоединения;

– выделения;

– разделения;

– преобразования.

Каждая из них имеет свои особенности, однако общим для всех форм реорганизации является следующее [10]:

1) при любой форме реорганизации  кредитной организации с созданием  нового юридического лица Центральный  банк РФ (ЦБ РФ) рассматривает  вопрос о выдаче ой новой  лицензии на осуществление банковских  операций;

2) кредитные организации  сообщают в  ЦБ РФ о своей  реорганизации и в течение 1 месяца  со дня принятия решения о  реорганизации предоставляют необходимые  для регистрации документы;

3) для проведения реорганизации  кредитной организации с нее  взимается регистрационный сбор.

Присоединение проводится в несколько этапов, включающих [23]:

– подготовку договора о слиянии или присоединении;

– уведомление реорганизующимся банком территориального учреждения ЦБ РФ о предстоящем слиянии или присоединении;

– проведение совещания представителей реорганизующегося банка с представителями территориального учреждения ЦБ по месту предполагаемого нахождения нового банка. На этом совещании обсуждаются вопросы о целях реорганизации, сроках и т. п.;

– проведение общих собраний участников реорганизующихся банков, на которых решаются вопросы утверждения договора о присоединении;

– уведомление реорганизуемыми банками кредиторов о принятом на общем собрании участников решения о реорганизации;

– проведение общего собрания участников реорганизующихся банков, протокол которого предоставляется в территориальное учреждение Банка России;

– представление документов, которые связаны с регистрацией банков в территориальное учреждение Банка России.

Рассмотрим правовое обеспечение реорганизации кредитной организации в виде присоединения [23].

1. Результатом присоединения  одной или нескольких кредитных  организации к другой кредитной  организации является переход  прав и обязанностей к последней  присоединенных кредитных организаций  в соответствии с передаточным  актом.

Таким образом, новое юридическое лицо, не создается, но кредитная организация, которая присоединятеся прекращает свое существование.

2. Реорганизация в форме  присоединения требует представления  кредитными организациями в территориальное  учреждение Центрального Банка  РФ следующих документов:

• ходатайство кредитной организации, к которой осуществляется присоединение. Ходатайство содержит резолюцию о принятии решения государственной регистрации кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, внесение изменений и дополнений в ее учредительные документы в связи с присоединением, информацию об уведомлении кредиторов (в соответствии со ст. 60 Гражданского кодекса РФ, ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Ходатайство подписывает председатель совета директоров кредитной организации, к которой осуществляется присоединение или другое уполномоченное лицо;
• протоколы общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций со следующими решениями: о реорганизации их в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении; об утверждении присоединяемой кредитной организацией передаточного акта (в трех экземплярах протоколов общего собрания участников каждой реорганизуемой кредитной организации);
• передаточный акт кредитной организации, которая присоединятеся (в трех экземплярах);
• протокол совместного общего собрания участников кредитных организаций, который содержит утвержденные изменения и дополнения в учредительные документы кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, принятие решения о конвертации акций (долей) кредитной организации, которая присоединяется в акции и (или) иные ценные бумаги (доли) кредитной организации, к которой присоединяются (в трех экземплярах). Протокол содержит фамилию, имя, отчество уполномоченного лица, которому предоставлено право подписать ходатайство о согласовании изменений и дополнений в учредительных документах кредитной организации;
• договор о присоединении (в трех экземплярах), который определяет условия и порядок присоединения, а так же порядок конвертации акций (долей) кредитной организации, которая присоединятеся в акции и (или) иные ценные бумаги (доли) кредитной организации, к которой осуществляется присоединение;
• информация об изменениях и дополнениях в учредительные документы присоединяющей кредитной организации (в трех экземплярах). В учредительные документы также включается положение о переходе прав и обязанностей присоединяемой кредитной организации к присоединяющей;
• список участников кредитной организации, к которой будет осуществляться присоединение, с учетом участников присоединяемой кредитной организации (в электронном виде), которая присоединятеся;
• заключение о соблюдении антимонопольных правил, которое выдает федеральный антимонопольный оргаа;
• бухгалтерский баланс присоединяемой кредитной организации на дату принятия решения о присоединении (в двух экземплярах);
• бизнес-план кредитной организации, который утвержден решением совместного общего собрания участников;
• заявление о государственной регистрации изменений, которые вносятся в устав кредитной организации и составленное в соответствии с утвержденной Правительством РФ формой (в трех экземплярах).

Последующая процедура реорганизации предполагает выполнение следующих шагов:

• по результатам рассмотрения вышеизложенных документов территориальное учреждение ЦБ РФ направляет в Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций (ЦБ РФ)  заключение о возможности реорганизации кредитных организаций, которое содержит:
• данные о финансовом положении кредитных организаций: присоединяющей и присоединяемой(ых);
• перечень лицензий ЦБ РФ, на основании которых они действуют;
• оценку бизнес-плана реорганизации.
• ЦБ РФ после принятия решения о государственной регистрации изменений и дополнений, которые внесены в учредительные документы присоединяющей кредитной организации, направляет в регистрирующий налоговый орган один экземпляр комплекта документов, перечень которых предусмотрен ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" [4] с сопроводительным письмом;
• в течение  трех рабочих дней со дня получения от регистрирующего налогового органа информации о внесении в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи, ЦБ РФ вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций запись о прекращении деятельности кредитной организации, которая присоединятеся (с указанием правопреемника и формы реорганизации, в данном случае присоединение);
• принятое решение передается соответствующему территориальному управлению ЦБ РФ. В реестр территориального учреждения ЦБ РФ вносится запись о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации (с указанием правопреемника и формы реорганизации).

 

1.3 Характеристика  объекта исследования "МДМ Банк"

 

Короткое наименование банка	МДМ БАНК
БИК (идентификационный код)	046577940
Почтовый индекс	620075
Регион	СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ
Адрес	г. ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ.МАКСИМА ГОРЬКОГО,45)
Телефоны для справок	(343)2173651
Регистрационный номер	323/11
Дата регистрации банка	29-01-2007
БИК РКЦ	046577001 (УРАЛЬСКОЕ ГУ БАНКА РОССИИ)
Корр.счет в РКЦ	30101810700000000940
ОКПО	09307094

 

 

МДМ Банк – крупный по размеру активов частный универсальный банк, образованный в форме присоединения ОАО "МДМ-Банк" к ОАО "УРСА Банк" в августе 2009 года, контролируемый прежним владельцем МДМ банка С. Поповым. В число миноритарных акционеров входят российские и зарубежные частные и институциональные инвесторы. Банк имеет широкую сеть отделений и развитые рыночные позиции как универсальный банк федерального масштаба, располагает хорошим имиджем на международном рынке, хорошими финансовыми и политическими ресурсами на федеральном уровне через своих владельцев. При этом на фоне затянувшегося процесса восстановления после кризиса и стагнации бизнеса банка, в сочетании с активно растущим рынком, банк заметно утратил ранее занятые рыночные позиции по основным направлениям бизнеса в сравнении с конкурентами. Капитализация банка достаточная, качество капитала удовлетворительное, при заметной тенденции роста вложений в дочерние компании. Обязательства банка умеренно диверсифицированы, с акцентом на частных вкладах, при умеренной концентрации по корпоративным клиентам и связанным сторонам. Устойчивость обязательств умеренная, на фоне сокращения корпоративных источников. Качество активов оценивается ниже удовлетворительного, что обусловлено сохраняющимся высоким уровнем проблемных кредитов, сомнительным качеством вложений в акции и заметным уровнем непрофильных активов. По итогам 3 кварталов 2013 года деятельность банка убыточна. Текущая ликвидность достаточна, при повышенных рисках долгосрочной ликвидности. Общий уровень чувствительности банка к рискам повышенный [12].

Текущий рейтинг: AA - (02.12.2013)

Обоснование рейтинга

Факторами, обосновывающими рейтинг, являются: финансово независимые собственники, в том числе международные финансовые институты, имеющийся уровень развития рыночных позиций, положительная репутация на международном финансовом рынке, хороший потенциал по дальнейшему развитию бизнеса. Факторами, сдерживающими рейтинг, являются: риски зависимости от контролирующего собственника, риски сокращения рыночных позиций, высокие кредитные риски, низкая эффективность основной деятельности.

Прогноз стабильный

В следующих главах рассмотрим реорганизацию ОАО "УРСА банк" путем присоединения к нему  ОАО "МДМ банк" с организацией объединенного МДМ банка

 

2. Аналитическая часть

2.1 Организационно-экономическая  характеристика  
ОАО "МДМ Банк"

 

Из истории ОАО "МДМ Банк" [20]

Развитию политических связей и операций со многими крупными клиентами после кризиса 1998 года в немалой степени поспособствовал известный лоббист и финансист Александр Мамут, до сентября 2001 года входивший в наблюдательный совет банка. Когда мода на валютно-обменные операции прошла, банк увлекся, как и многие другие крупные кредитные организации, созданием промышленно-финансовой группы. Наиболее крупные активы группы – трубно-металлургическая «ТМК», угольно-энергетическая компания «СУЭК» и минерально-химическая «Еврохим». Инвесткомпания «Ринако» из группы МДМ в свое время входила в число наиболее известных рейдеров наряду с «Альфа-Эко» из «Альфа-груп».

Участие в финансово-промышленной группе на определенном этапе стало мешать росту рыночной стоимости банка. Видимо, поэтому владельцы МДМ-Банка, формально несколько дистанцировавшись от промышленных активов, начали масштабную банковскую экспансию путем скупки региональных и отраслевых банков. Ими были приобретены Конверсбанк, Экспобанк, Выборг-Банк, Петровский народный банк и др. После перевода всего значимого бизнеса и клиентов в головной банк МДМ продавал банковские оболочки. Постоянным покупателем банков из группы МДМ (кроме «Конверса», который купил Академхимбанк) выступает «Корпорапция ВЕФК» Александра Гительсона из Санкт-Петербурга.

До 2004 года акционерами банка являлись компании, зарегистрированные в Элисте (Калмыкия). С июля 2005-го основным акционером банка стало ООО «Банковский холдинг МДМ», более чем на 99% принадлежащий кипрскому оффшору. С 2003 по 2006 год основными бенефициарами банка были Сергей Попов и Андрей Мельниченко. В 2006-м Попов и Мельниченко провели очередную масштабную реструктуризацию, итогом которой стало разделение сфер влияния: промышленными активами группы стал заниматься банкир Мельниченко, а банковскими — промышленник Попов (ему будет принадлежать 90% акций банка).

Начиная с 2007 года,  МДМ-Банк – крупный универсальный банк, единственный владелец Латвийского Торгового Банка (Латвия). В МДМ-Банке трудятся более чем 4 500 человек, обслуживая более чем 25 тысяч корпоративных клиентов, почти 1 миллион собственных пластиковых карт и 500 тысяч карт банков-партнеров с помощью 152 точек продаж (в том числе 35 филиалов). Банк входит в число лидеров по автокредитванию, сотрудничая примерно с 1 000 автодилерами в различных регионах России. Годовое вознаграждение совета директоров — около 400 млн. рублей.

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 08.05.2009 (протокол № 3),решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества "МДМ-Банк" от 08.05.2009 (протокол № 1) и решением единственного акционера Закрытого акционерного общества "Банковскийхолдинг МДМ" от 08.05.2009 (решение № 4/2009) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества "МДМ-Банк" и Закрытого акционерного общества "Банковский холдинг МДМ", и наименования Банка изменены на Открытое акционерное общество "МДМ Банк"(ОАО "МДМ Банк") [26].

Банк является правопреемником Открытого акционерного общества "МДМ-Банк" и Закрытого акционерного общества "Банковский холдинг МДМ". К Банку переходят все права и обязанности Открытого акционерного общества "МДМ-Банк" и Закрытого акционерного общества "Банковский холдинг МДМ", включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Банк  входит  в  банковскую  систему  Российской  Федерации  и  в  своей  деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также Уставом.