Принятие управленческих решений в практическом менеджменте

Конкуренция за доверенности от акционеров.  Принятая в странах с развитым фондовым рывком практика предусматривает, что менеджмент, компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, предлагает им передать доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Обычно большинство акционеров соглашается на это. Однако группа акционеров (или иных лиц), недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

При использовании этого  механизма, как и при поглощении, возможна дестабилизация управления компанией. Для действенности механизма, необходимо, чтобы большая часть акций  была распылена, и менеджмент не мог  легко блокировать недовольную  часть акционеров путем достижения приватных договоренностей с  владельцами крупных пакетов  акций (или контрольного пакета).

Банкротство – этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, требования же акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, оно переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Банкротство чаще всего используется в экстремальных случаях, т.к. предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Не случайно банкротство как крайняя форма контроля над деятельностью корпорации регулируется особым законодательством.

Рассмотренные механизмы  управления функционируют на основе и в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного управления. К основным элементам институциональной основы корпоративного управления относят:

• нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры);

• соглашения о добровольно  принятых стандартах корпоративного поведения  и внутренние нормы, регулирующие порядок  его осуществления  на уровне компаний (требования к ведению корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);

• общепринятую практику и  культуру ведения бизнеса.  
Необходимо особо отметить, что в странах с развитым рынком важную роль играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты,  занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых Директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, независимо от того, получают они закрепление в праве или нет.

Институциональная основа корпоративного управления призвана обеспечить реализацию таких принципов корпоративного управления, как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Таким образом, развитие акционерной  собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею, поставило проблему контроля со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, как условия максимально эффективного ее использования в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, полутом название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель принимает в разных странах свои специфические формы; Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы» формируемые в результате формальных и неформальных соглашении всех заинтересованных  групп.

3. Зарубежный опыт корпоративного управления

Крупные компании все чаще сталкиваются с ситуацией, когда  недостаточное внимание к вопросам корпоративного управления приводит к  дезорганизации производственных процессов  и ослаблению их конкурентных позиций. Практика показывает, что наличие  в компании эффективной системы  корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения инвестиций, улучшения финансовых показателей  и повышения качества управленческих решений.

Традиционно считается, что  концепция корпоративного управления отражает существующее акционерное  право. Руководство корпорацией  осуществляется через Совет директоров, который избирается акционерами  и подотчетен им. Высший менеджмент корпорации осуществляет свою деятельность в рамках принятого акционерного законодательства и социальной ответственности  перед обществом. У акционеров есть право рассматривать компанию как  инструмент максимизации дохода от своих  инвестиций.

Основными участниками корпоративных  отношений являются владельцы корпорации и ее менеджеры. В последние два десятилетия активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления признаются также прочие заинтересованные субъекты, такие как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и т.д. В итоге, корпоративное управление превращается в своеобразный «зонтик», который объединяет и регулирует отношения всех групп участников управленческого процесса.  Организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компании и их владельцами, с другой – согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая, тем самым, эффективное функционирование компаний, и получила название системы корпоративного управления.

В настоящее время среди  сложившихся различных систем корпоративного управления можно выделить четыре модели, наиболее ярко характеризующие различные подходы к корпоративному руководству: англо-американскую, немецкую, японскую и семейную.

Несмотря на наметившуюся в последнее время тенденцию  к сближению этих моделей, можно  выделить существенные различия между  ними. У каждой модели существуют свои особенности, а также сильные  и слабые стороны. В каждой отдельно взятой страны корпоративное управление вполне обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Это  понятно и по-другому быть не может.

Англо-американская модель

Данная модель корпоративного управления характерна для таких  стран как США, Великобритания, Австралия, Канада и Новая Зеландия. 

Основными владельцами капитала компаний этих стран являются частные  и институциональные инвесторы. Они готовы к принятию рисков и  ориентированы на краткосрочные  цели получения дохода за счет курсовой разницы. Инвесторы осуществляют мониторинг корпоративного управления, и, что очень  важно, стоимость акций в конечном итоге зависит от качества данного  управления. Фондовый рынок является высоколиквидным, и через него происходит переход контроля над крупными компаниями.

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое проводится, как  правило, один раз в год. Акционеры  осуществляют управление через участие  в голосовании по вопросам выбора директоров или принятия важных для  деятельности корпорации решений. Однако данные собрания в связи с большой  распыленностью акций носят больше формальный характер, поскольку  основным органом в данной модели корпоративного управления является Совет директоров. Он выполняет функции управления, распоряжается всей деятельностью акционерного общества, защищает интересы акционеров, обеспечивает качество корпоративного управления и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контролирующими государственными органами. Члены Совета директоров несут ответственность по всем делам корпорации, а в случае банкротства могут даже привлекаться к административной и уголовной ответственности. Количественный состав совета директоров определяется потребностями эффективного управления. Минимальное число в соответствии с законами каждого штата может быть от одного до трех.

В состав совета директоров входят внутренние и внешние (независимые) директора. Внутренние директора одновременно являются исполнительными директорами  и менеджерами компании. Независимые  директора – это лица, не имеющие  интересов в компании и которые  могут влиять на объективное принятие решений для данной компании. Внешних  директоров должно быть больше одного. Но их должно быть не больше половины, поскольку руководство компанией  должно быть в руках тех, кто ею управляет.  Все директора (внутренние и внешние) несут равную ответственность по делам компании.

Обычно проблемой такой  однозвенной структуры с преобладающим  большинством внутренних директоров является то, что они контролируют свою собственную  деятельность. Одно из решений данной проблемы – расширить состав внешних  директоров.  Таким образом, внутренний директор как бы «играет две роли»: одна – менеджера определенного направления бизнеса, другая - директора, ответственного за руководство компаний. Самое главное для них – не чувствовать себя менеджером на заседании Совета директоров, а наоборот, быть настоящим ответственным менеджером.

Совет директоров также осуществляет подбор и назначение президента, главного администратора, вице-президентов, казначея и других менеджеров корпорации, которые  предусмотрены в уставе компании. Главный администратор (СЕО) как  правило, имеет огромные полномочия и подотчетен совету директоров и  акционерам.

Вследствие особенностей законодательства и экономических  условий банки США в данной модели играют незначительную роль. В 1933 году был принят закон Гласса-Стигала, который запрещает банкам иметь в своем распоряжении более чем 5% голосующих акций других компаний прямо или через аффилированных лиц. Причиной принятия данного закона является требование «прозрачности» операций на фондовом рынке в целях предотвращения спекуляции и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках. Закон также призван устранить конфликт интересов, возникающих вследствие слияния коммерческий и инвестиционной деятельности банков.

Рассмотрим пример типичной американской корпорации 3М. Данная компания была основана в 1902 году и в настоящее  время насчитывает более 12 тыс. акционеров, которым принадлежит около 700 млн. акций. Лишь небольшая их часть  около 1%, акций принадлежит менеджерам и совету директоров. Остальными собственниками акций являются частные лица и различные инвестиционные фонды.  Основные держатели акций компании 3М представлены в таблице 1. 

Таблица 1 – Крупнейшие акционеры  компании 3М

Самым крупным акционером является инвестиционная компания State Street Global Advisors, которая владеет 7,3% акций - крупный пакет акций, необходимый для регистрации в  Комиссии по ценным бумагам. Остальные собственники являются миноритарными акционерами, владея лишь небольшим количеством акций.  Реальное управление компанией осуществляется  профессиональными менеджерами

В данной модели интересы акционеров представлены большим количеством  обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в  зависимости от менеджмента корпорации. В этой связи увеличивается роль фондового рынка, который является основным инструментом контроля над  менеджментом корпорации.