Основы корпоративного управления в малом и среднем бизнесе

уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

- решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;

- назначение и контроль за деятельностью администрации;

- контроль финансовой деятельности;

- обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

- избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;

- порядок использования прибыли компании;

- назначение аудитора;

- внесение изменений и дополнений в устав компании;

- изменение величины капитала компании;

- ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

 

3. Корпоративное управление в России.

 

Несмотря на то, что в международной практике корпоративное управление существует уже около 200 лет, в России оно получило распространение только в 90-х годы ХХ века.

На актуализацию данного направления повлияла произошедшая приватизация, которая выявила первичные признаки корпоративной собственности на отечественных предприятиях. Однако ввиду того, что в тот период во всех сферах хозяйствования царил хаос, не были законодательно урегулированы нормы ведения деятельности обществ и товариществ, повсеместно стали возникать споры и конфликтные ситуации между акционерами и директорами. Все это привело к антиправовому решению проблем.

 В то же время  данные события повлекли за  собой осознание острой необходимости  принятия законодательных актов, которые бы позволили цивилизованно  подходить к процедуре управления  организациями. Одним из таких  документов послужил закон «Об  акционерных обществах» 1996 года. И  хотя он несколько сгладил  острые углы, ряд проблем так  и оставался нерешенным.

Положение усугубил начавшийся в 1998 году кризис, повысивший актуальность вопросов совершенствования корпоративного управления. Именно в этот период большинство владельцев акций стали интересоваться базовыми положениями, связанными с эффективностью управления организациями, прибыльностью компаний, корпоративной прозрачности, а также защиты прав и интересов акционеров.

Корпоративное управление в России в 2000-е годы стало активно развиваться, чему свидетельствует принятие во многих компаниях внутренних Кодексов корпоративного управления. В 2003 году был сформирован Национальный совет по корпоративному управлению. В его обязанности входит организация и проведение тематических семинаров, симпозиумов и конференций, а также издание научной и периодической литературы, освещающей современное состояние российского корпоративного управления и тенденции его развития. Все предпринимаемые меры оказали позитивное влияние на становление управления в России и сохраняли положительный эффект вплоть до наступления мирового финансового кризиса 2008 года, когда стала очевидна тенденция отхода части собственников от оперативного управления и переориентация на позиции председателей советов директоров. Однако в связи с тем, что фактически властные полномочия сохранялись в руках собственников и сформированные советы не отличались сильными управленческими решениями, им не были переданы соответствующие полномочия. Кроме того, состав и структура советов были сформированы с учетом личных пожеланий основного акционера вне зависимости от реальных потребностей организаций.

Кризисная ситуация отчетливо показала, насколько формальной была деятельность и роль многих советов директоров. Большинство компаний были вынуждены пересмотреть свои стратегии и сократить горизонты планирования со среднесрочной перспективы до однолетних. Если в компании не была принята стратегия, то теперь ведущую роль стали играть менеджеры.

 Однако вплоть до  сегодняшнего дня сохраняется  ряд проблем, которые требуют  незамедлительного решения. К ним относятся:

- сочетание функций управления и владения; слабая проработка механизма контроля за деятельностью менеджеров;

- несправедливое распределение прибыли; непрозрачность финансовой и нефинансовой информации.

Все это усугубляется неправовыми способами управления и коррупционной составляющей.

Субъекты корпоративного управления.

Повысить эффективность корпоративного управления возможно посредством совершенствования деятельности его субъектов, которых можно сгруппировать в два блока:

- субъекты внутреннего управления;

- субъекты внешней инфраструктуры, оказывающие непосредственное влияние на состояние и дальнейшее развитие организации.

К первой группе следует отнести высшие органы управления и отдельные должностные лица, участвующие в жизни и деятельности компании (корпорация, учредители общества, участники, совет директоров, общее собрание акционеров).

Вторую группу составляют государство в лице его уполномоченных органов, объединения физических лиц, которые оказывают влияние на деятельность организации либо зависимые от нее (банки, клиенты, поставщики, конкурентные компании).

При этом обе группы играют весьма важное значение в успешном функционировании корпорации: изменение положения одного участника либо внешней или внутренней обстановки влечет за собой изменение положения всей компании. Однако повлиять на внутреннюю структуру гораздо легче, ведь у органов управления находятся мощные рычаги и стимулы, с помощью которых они сдерживают либо, наоборот, поощряют ту или иную форму поведения.

Специфические особенности корпоративного управления в России.

Самая главная особенность отечественной системы корпоративного управления заключается в том, что наша страна значительно позже остальных встала на устойчивый путь развития. Это предопределило ее специфику, а именно:

- концентрация собственности;

- слабое разграничение функций собственности и контроля;

- непрозрачность деятельности российских компаний.