ООО" Мадемуазель Мишель"

Отсутствие  вкладчиков в товариществе на вере требует его преобразования в  полное товарищество, где коммандисты  имеют преимущество по сравнению  с полными товарищами: в случае ликвидации товарищества на вере они пользуются преимущественным правом на получение вкладов из имущества товарищества, остающегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в уставном капитале. Однако учредительный договор может предусматривать и иной порядок распределения имущества в ликвидированном товариществе на вере.

Коммандитное, или смешанное, товарищество является переходной формой от объединения лиц к объединению финансовых ресурсов — капиталов. Правовое положение полных товарищей в коммандитном товариществе аналогично их положению в полном товариществе. Это означает, что они несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, принимают участие в управлении делами.

Одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций являются общества с ограниченной ответственностью. В учредительных документах обществ обязательно должна быть отражена доля каждого участника в уставном капитале. Имущество общества состоит из вкладов участников, полученных доходов и других поступлений.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может предусматриваться возможность отчуждения доли участника третьим лицам либо невозможность такого отчуждения. Если отчуждение невозможно, то доля выбывающего участника общества должна быть выкуплена остающимися участниками общества либо самим обществом. Общество, выкупившее долю выбывшего участника, реализует ее другим участникам или третьим лицам в ограниченные законом и учредительными документами сроки либо регистрирует уменьшенную величину уставного капитала. Если отчуждение предусмотрено учредительными документами, то за остальными участниками общества преимущественное право покупки доли выбывающего участника пропорционально размерам их долей сохраняется в течение одного месяца после соответствующего заявления. По истечении этого срока допускается отчуждение доли третьим лицам. Соответствующие изменения в обязательном порядке вносятся в учредительные документы.

Доли  участия в уставном капитале обществ  с ограниченной ответственностью определяются по соглашению сторон — участников общества. Внесенные вклады удостоверяются лишь свидетельствами, которые ценными бумагами не являются и не могут служить предметом залога. Общество освобождается от публичной отчетности о финансовой, хозяйственной и коммерческой деятельности.

Участники общества получают часть прибыли  в виде процентов пропорционально доле в уставном капитале. Заработанная прибыль по решению собрания участников может оставаться нераспределенной. Нераспределенная прибыль текущего года присоединяется к нераспределенной прибыли прошлых лет, создавая базу для самофинансирования. Ее использование возможно путем направления в следующие фонды денежных средств: уставный капитал, резервный капитал, фонды специального назначения, включая фонд потребления и фонд накопления, фонд выплаты дивидендов.

Особенность финансового менеджмента обществ с дополнительной ответственностью по сравнению с обществами с ограниченной ответственностью в том, что при недостаточности имущества общества участники отвечают по обязательствам перед его кредиторами своим имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к сумме вкладов в уставный капитал. Таким образом, участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами своим имуществом, что характерно для участников полных товариществ и полных товарищей в коммандитных товариществах.

Это дает преимущества в получении кредитов, повышает ответственность участников общества за результаты совершаемых  сделок и проводимых операций, позволяет  расширять объемы деятельности. Все  вопросы, относящиеся к дополнительной ответственности, фиксируются в учредительном договоре и уставе товарищества.

Акционерные общества открытого и закрытого  топов как наиболее сложные организационно-правовые формы имеют и существенные особенности  в организации финансового менеджмента. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.

Уставный  капитал акционерных обществ  формируется акционерами за счет взносов, оформленных в виде определенного количества акций равной номинальной стоимости. Некоторые акционерные общества выпускают обыкновенные и привилегированные акции, имеющие разную номинальную стоимость. Это означает, что у акций есть качественные различия и соответственно их держатели — акционеры также пользуются разными правами. В настоящее время установлено ограничение на долю привилегированных акций. В общем объеме уставного капитала она не может превышать 25%. Эти акции не являются голосующими, но дают преимущества в получении дивидендов и при ликвидации акционерного общества.

Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков  от его деятельности в пределах части  неоплаченной стоимости принадлежащих  им акций. Солидарная ответственность возникает лишь в том случае, когда акционеры полностью не оплатили акции, и распространяется на неоплаченную часть стоимости акций.

Различия  между открытыми и закрытыми  акционерными обществами касаются главным  образом выпуска и обращения  акций. Открытое акционерное общество имеет потенциально неограниченные возможности в привлечении капитала, увеличении числа акционеров, количестве и сумме эмиссий, осуществляемых в форме открытой подписки. Закрытая подписка имеет место при учреждении открытого акционерного общества, в дальнейшем проводятся открытые подписки. До полной оплаты уставного капитала учредителями акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на акции. Цель открытых подписок — увеличение уставного капитала, расширение финансовых возможностей.

Поскольку возможности привлечения капитала широки, открытое акционерное общество имеет перед акционерами обязательства, касающиеся необходимости их информирования о результатах деятельности.

Закрытое  акционерное общество сравнительно меньше по числу участников, величине уставного капитала и имеет ограничения порядка организации эмиссионного процесса. Подписка на акции проводится только закрытая, что означает заранее определенный ограниченный круг акционеров. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретать акции, продаваемые другими акционерами, однако условия и порядок продажи должны быть оговорены в уставе закрытого акционерного общества.

При учреждении акционерного общества чаще всего используют договор о совместной деятельности. В нем учредители распределяют права и обязанности по созданию общества, определяют размер уставного капитала, устанавливают категории акций, предлагаемых к эмиссии, и порядок их размещения, намечают мероприятия по проведению рекламной кампании и т.д. До регистрации общества учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из договора о совместной деятельности. После регистрации акционерного общества общее собрание акционеров может признать обязательства общества перед его учредителями.

Уставный капитал акционерного общества может изменяться только по решению общего собрания акционеров путем дополнительной эмиссии или увеличения/уменьшения номинальной стоимости акций, выпущенных ранее. Очередное увеличение уставного капитала допускается после полной оплаты предыдущей эмиссии и ликвидации задолженности акционеров перед обществом. Акционерные общества, имеющие убытки по итогам финансового года, не вправе увеличивать уставный капитал путем проведения очередной эмиссии. Покрытие убытков вновь привлекаемыми финансовыми ресурсами означает, что новые акционеры заранее теряют часть причитающихся им дивидендов. В условиях, когда сами акционерные общества обеспечивают ликвидность и постоянно растущий курс акций, осуществляют их свободную куплю-продажу, неминуемо наступает час «X» — наивысшая точка риска банкротства, предотвратить которое невозможно.

Уставный  капитал может быть уменьшен путем  пропорционального уменьшения номинальной  стоимости акций, находящихся в  обращении, либо путем выкупа акционерным  обществом и аннулирования части акций. В уставе должны быть определены условия выкупа акций акционерным обществом. Поскольку уменьшение уставного капитала может повлечь за собой ограничение прав кредиторов, обязательным условием является их предварительное извещение о предстоящих изменениях. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения либо прекращения принятых ранее акционерным обществом обязательств, а также возмещения причиненных убытков.

Кроме уставного капитала значительным внешним  источником привлечения финансовых ресурсов акционерным обществом является выпуск облигационных займов. Поскольку в этом случае общество выступает заемщиком, займ должен иметь соответствующее обеспечение. Во-первых, законодательно введено ограничение на суммарный объем облигационного займа, который не должен превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами. Это ограничение может не распространяться на акционерные общества, имеющие два годовых баланса, утвержденных и заверенных аудиторами.

В зависимости  от финансового состояния акционерные  общества объявляют и выплачивают  дивиденды. Выплата производится в  соответствии с утвержденным общим  собранием акционеров положением, определяющим права акционеров на дивиденды в зависимости от категории акций. Условия выплаты дивидендов могут определяться и в момент их выпуска в обращение в соответствующих проспектах эмиссии. Существуют законодательные ограничения на выплату дивидендов. Они имеют место в том случае, когда уставный капитал не полностью оплачен акционерами, а также когда стоимость чистых активов меньше уставного капитала либо станет меньше после выплаты дивидендов.

Действующим в настоящее время законодательством  разрешен выпуск только именных акций, держатели которых в обязательном порядке регистрируются в специальном реестре, акционеров.

Для нормальной работы акционерного общества большое  значение имеет рыночная котировка  акций на биржевом и внебиржевом  финансовых рынках, которая во многом зависит от конкурентоспособности выпускаемой продукции, уровня рентабельности общества. Этому способствует развитие инфраструктуры рынка ценных бумаг.

Значительное  преимущество акционерного общества открытого  типа — возможность привлечения  финансовых ресурсов путем дополнительного выпуска акций, долгосрочных и краткосрочных облигационных займов. В зависимости от содержания инвестиционного проекта эмитент выбирает вид выпускаемых ценных бумаг с определенной степенью ликвидности, что создает дополнительные удобства для потенциальных инвесторов.

Особо необходимо выделить дочерние хозяйственные  общества хозяйственных обществ  и товариществ. Дочернее общество находится  в определенной зависимости от основного, или материнского, общества. Зависимость  появляется при следующих обстоятельствах: преобладающем участии одного общества в уставном капитале другого общества; на основании соответствующего договора, заключенного между обществами; прочих условиях, которые приводят к появлению зависимости и определению решений, принимаемых дочерним обществом. В случае банкротства дочернего общества по вине материнского последнее несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества. Дочернее общество не отвечает по долгам материнского. Акционеры дочернего общества по закону вправе требовать возмещения материнским обществом ущерба, который был нанесен по его вине дочернему обществу.

Наряду  с дочерними обществами существуют зависимые хозяйственные общества. Хозяйственные товарищества не могут  быть связаны между собой как  зависимые и преобладающие.

Общество  признается зависимым в том случае, когда преобладающему обществу принадлежит  более 20% голосующих акций в зависимом  акционерном обществе, или более 20% уставного капитала в зависимом  обществе с ограниченной ответственностью.

Существование основных обществ или товариществ и преобладающих обществ, с одной стороны, и дочерних и зависимых обществ, с другой стороны, свидетельствует о возможности формирования компаний холдингового типа. Этот процесс можно наблюдать в ряде отраслей экономики, например, в машиностроении, нефтепереработке, химической и строительной индустрии. Однако существуют законодательные ограничения, устанавливаемые на пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга, а также на число голосов, которыми может пользоваться одно общество на общем собрании участников другого общества. Такие ограничения вполне оправданы, поскольку позволяют предотвратить монополизацию отдельных сегментов рынка.

Особенности финансового менеджмента в производственном кооперативе объясняются добровольным объединением граждан на основе членства для совместного ведения предпринимательской деятельности путем объединения имущественных паевых взносов, а также при личном трудовом участии членов кооператива.

Члены производственного кооператива несут ответственность по его обязательствам общим, а при недостаточности последнего и своим собственным имуществом. Имущество производственного кооператива формируется за счет паевых взносов его членов, полученных доходов и других источников.