Комерческие банки на рынке ценных бумаг

     Для увеличения уставного капитала акционерный  банк может осуществлять выпуск акций  только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций. Регистрация повторных выпусков акций  сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.

     Регистрация повторного выпуска акций может  не сопровождаться регистрацией проспекта  эмиссии в том случае, если выполняются одновременно два условия:

     1) общий объём эмиссии не превышает  50 тыс. минимальных размеров оплаты  труда на дату принятия решения;

     2) банк после завершения выпуска  будет иметь не более 500 акционеров.

     При увеличении уставного капитала могут выпускаться как обыкновенные, так и привилегированные акции. Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные акции.

     Процедура выпуска банком акций может различаться в зависимости от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии.

     Если  регистрация выпуска ценных бумаг  банка производится без регистрации  проспекта эмиссии, то процедура  будет включать следующие этапы:

     1) принятие эмитентом решения о  выпуске;

     2) регистрация выпуска ценных бумаг;

     3) регистрация  ценных бумаг; 

     4) регистрация итогов выпуска.

     Если  регистрация выпуска ценных бумаг  банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

     1) принятие эмитентом решения о  выпуске;

     2) подготовка проспекта эмиссии;

     3) регистрация выпуска ценных бумаг  и проспекта эмиссии;

4) издание  проспекта эмиссии и публикация  сообщения в средствах массовой  информации о выпуске ценных бумаг;

     5) реализация ценных бумаг;

     6) регистрация итогов выпуска;

     7) публикация итогов выпуска;

     Решение о выпуске ценных бумаг принимается  тем органом управления банка, который  имеет соответствующие полномочия согласно  действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка может уполномочить Совет директоров банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объёмах с установлением максимального прироста уставного капитала. При этом Совет банка отсчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске должно содержать общие

данные  о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

      Проспект  эмиссии готовится Правлением банка, подписывается председателем правления, главным бухгалтером, сшивается, его  страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой:

а) при  последующем выпуске акций;

б) при  первом выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования ранее  созданного банка из паевого в  акционерный.

       Проспект  эмиссии должен содержать:

       а) основные данные об эмитенте;

         б) данные о финансовом положении  эмитента;

         в) сведения о предстоящем выпуске  ценных бумаг.

       В разделе « Основные данные об эмитенте»  указываются статус эмитента как юридического лица; юридический и почтовый адрес; список всех акционеров банка на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, которые имеют не менее 5 % от общего количества голосов; структуру органов управления банка и список всех его членов с указанием их долей в уставном капитале банка; список всех предприятий, банков и других фирм и организаций, в которых банк – эмитент обладает более чем 5 % их собственных средств; принадлежность эмитента к промышленным банковским группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным организациям; членство на товарных, валютных и фондовых биржах; список всех филиалов и представительств банка – эмитента.

       Данные  о финансовом положении  эмитента должны содержать: бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее  3-х лет, подтвержденные аудиторской проверкой; бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг, подтвержденный аудиторской проверкой; краткое описание имущества банка и основные виды иго деятельности; полные отчеты об использовании прибыли; рублевая оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют; размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактическая сумма резервного фонда на дату принятия решения; размер просроченной задолженности по уплате налогов; сведения о задолженности кредиторам на последнюю отчетную дату; данные о направлении средств на капитальные вложения; сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на банк; данные об уставном капитале (общий объем, в том числе оплаченная часть, деление уставного капитала на акции, количество ранее выпущенных акций, их номинал, права владельцев различных видов акций); условия выплаты дивидендов; отчет об уже выпущенных банком ценных бумаг с разбивкой по ценным бумагам.

       В сведениях о предстоящем  выпуске ценных бумаг  указываются: общие данные о ценных бумагах; о порядке их выпуска; об организациях, которые будут принимать участие в распространении ценных бумаг; порядок определения размера и выплаты дивидендов; направление использования мобилизуемых средств; расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги.

       Для регистрации выпуска своих ценных бумаг банк-эмитент представляет соответственно в главное территориальное управление ЦБ РФ или в Управление ценных бумаг ЦБ РФ следующие документы:

       а) заявление на регистрацию;

       б) проспект эмиссии (если регистрация  выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии).

       При первом  выпуске акций регистрационные  документы представляют одновременно с подачей в ЦБ РФ других документов, необходимых для государственной  регистрации самого банка. Если банк проводит повторный выпуск акций, который  одновременно сопровождается не только изменениями объема уставного капитала, но и другими изменениями в его уставных документах, то регистрационные документы повторного выпуска акций подаются одновременно с представлением в ЦБ РФ других документов, необходимых для регистрации этих изменений.

       При повторном выпуске акций банки  должны представить регистрационные  документы в соответствующие  подразделения ЦБ РФ в месячный срок с момента принятия решения о  повторном выпуске акций. Документы  на внесение изменений в устав  банка в связи с увеличением уставного капитала, банк должен подать в ЦБ РФ после регистрации итогов выпуска ценных бумаг.

       ЦБ  РФ может отказать в регистрации  выпуска ценных бумаг в случаях:

• нарушение банком –эмитентом действующего законодательства, банковских правил и инструкций;
• неполного представления регистрационных документов; наличия в регистрационных документах недостоверной информации, либо информации, позволяющей сделать

вывод о несоответствии условий выпуска  акций действующему законодательству,   банковским правилам и Инструкции;

• невыполнения банком экономических нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествующему выпуску ценных бумаг.

     ЦБ  РФ может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические  показатели будут выполнены. В таких случаях банк- эмитент представляет соответствующие объяснения причин не выполнения экономических нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.

     Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных  финансовых лет, либо с момента образования, если этот срок менее трех лет.

     Для вновь созданных банков предусматривается, что при их функционировании менее  финансового года и наличие убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль.

     Наряду  с перечисленным от банков- эмитентов также требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных органов. Банки-эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по налогам бюджету и кредитам на момент составления проспекта эмиссии, дебетовое сальдо по корреспондентскому счету, открытому в ЦБ РФ, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

     При регистрации выпуска акций им присваивается государственный  регистрационный номер. Если банк осуществляет одновременно выпуск нескольких типов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из типов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка- эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при осуществлении повторного выпуска акций предусматривает параметры, аналогичные ранее выпущенному типу акций, то за акциями нового выпуска сохраняется  государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска. После регистрации проспекта эмиссии банк- эмитент публикует зарегистрированный проспект эмиссии отдельной брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве. Одновременно банк публикует сообщение в средствах массовой информации о предстоящей продаже акций, указав в нем тип выпускаемых акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции.

     Банки могут принимать в оплату акции:

• денежные средства в национальной валюте;
• материальные ценности, необходимые для деятельности банка.

     При этом доля материальных активов впервые  два года с момента регистрации  не должна превышать 20% от общей суммы  уставного капитала, а в последующем  она должна быть снижена до 10%.

     Банки могут увеличить уставный капитал  путем капитализации:

• собственных средств;
• средств резервного фонда, созданного за счет чистой прибыли (после налогообложения), при условии сохранения в этом фонде минимальной суммы в размере 15 % от оплаченной суммы уставного капитала;
• средств, полученных банком от продажи акций первым владельцам сверх номинальной стоимости;
• средств, полученных в результате переоценке основных фондов, проведенной по решению Правительства  России;
• неиспользованных остатков фондов экономического стимулирования по итогам деятельности за прошлый год;
• основных средств и хозяйственного инвентаря, приобретенного банком за счет собственной прибыли, за минусом начисленной по ним амортизации;
• начисленных, но невыплаченных дивидендов по итогам отчетного года;
• нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года, а также путем замены ранее выпущенных банком конвертируемых облигаций на акции – в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.

     Реализация  акций первой эмиссии должна быть завершена не позднее, чем за 30 дней после получения уведомления ЦБ РФ о регистрации учредительных документов банка, при последующих выпусках – в течение года с момента регистрации проспекта эмиссии. При продаже акций в объеме не менее 50 % от заявленной суммы эмиссии банк регистрирует итоги выпуска, а оставшееся неоплаченная часть акций продается в течение года. Доля каждого из учредителей акционеров в уставном капитале банка не должна превышать  35 %, а доля связанных между собой общими интересами акционеров – не более 20% без уведомления ЦБ РФ.

     Отчет об итогах выпуска представляется в соответствующее подразделение ЦБ РФ. При этом отчет о первом выпуске акций представляется одновременно с документами на получение постоянной банковской лицензии.

     ЦБ  РФ может отказаться в регистрации  отчета и итогов выпуска ценных бумаг, что означает признание выпуска несостоявшимся  и аннулирование государственной регистрации самого выпуска, если: