Проект по созданию общества с ограниченной ответственностью «Связной»

     Перечень  документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а также  сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п.3 ст. 36 Закона.

     Любой участник Общества вправе вносить предложения  о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

     В случае, если в повестку дня вносятся изменения. Директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее 10 дней до его проведения уведомить всех участников заказным письмом.

     8.7. В случае нарушения установленного  ст.36  Закона порядка созыва  общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

     8.8. Перед открытием общего собрания  участников Общества проводиться  регистрация прибывших частников.

     Участники общества вправе участвовать в общем  собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в  голосовании.

     8.9. Общее собрание участников общества открывается Директором. Общее собрание участников, созванное ревизором Общества, аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.

     Лицо, отрывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.

     8.10. Общее собрание участников вправе  принимать решения только по  вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

     8.11. Если иное не установлено Законом  и настоящим уставом, решение  по вопросам, указанным в подп.8.2.2. настоящего Устава, а также по  иным вопросам, отнесенным Законом к компетенции общего собрания участников, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

     Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.2.3. и 8.2.11. настоящего Устава, а также  в других случаях, установленных Законом, в частности, решения по вопросам:

     8.11.1.внесения  изменений в устав в части  указания ограничений максимального размера доли или ограничения возможности изменения соотношения долей;

     8.11.2. денежной оценки неденежных вкладов;

     8.11.3. предоставления дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

     8.11.4. прекращения или ограничения дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

     8.11.5. возложения дополнительных обязанностей  на всех участников Общества;

     8.11.6. прекращения дополнительных обязанностей;

     8.11.7. внесения, изменения или исключения  из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли непропорционально размерам долей участников;

     8.11.8. увеличения уставного капитала  за счет дополнительных вкладов  отдельных участников (участника) и или за счет вкладов третьих лиц;

     8.11.9. о выплате участниками Общества  кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого наложено взыскание;

     8.11.10. внесение изменений в устав  в части установления обязанности  участников по внесению вкладов  в имущество и (или) определения  размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества;

     8.11.11. изменения и исключения из  устава положений о непропорциональном внесении вкладов в имущество Общества в отношении всех участников Общества;

     8.11.12. изменения порядка распределения  из устава положений о непропорциональном внесении вкладов в имущество Общества в отношении всех участников Общества;

     8.11.13. изменения порядка определения  числа голосов участников Общества и внесения соответствующих изменений в устав;

     8.11.14. продажи принадлежащей Обществу  доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажи доли третьим лицам, а также внесения связанных с продажей доли изменений в учредительные документы принимаются всеми участниками Общества единогласно.

     Решение по вопросам совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Решения по остальным вопросам принимаются  общим собранием участников простым  большинством голосов от общего числа голосов участников.

     8.12. Решение общего собрания участников  может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением решения вопроса об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

     8.13. В случае, когда в Обществе  состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся  к компетенции общего собрания  участников,  принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом, положения статей 34-38. и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

     8.14. Руководство текущей деятельности  Общества осуществляется Директором - единоличным исполнительным органом Общества.  Директор Общества (Директор) подотчетен общему собранию участников.

     8.14.1. Директор Общества избирается  общим собранием участников сроком  на 1 год. Директор Общества может  быть избран также и не из  числа его участников.

     Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Директора, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников.

     8.14.2. Директор Общества:

-  без  доверенности действует от имени  Общества, в том числе представляет  его от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

-   выдает  доверенности на право представительства  от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает  приказы о назначении на должности  работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- осуществляет  иные полномочия, не отнесенные  Законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников.

     8.14.3. Директор Общества осуществляет  свои полномочия путем принятия  решений в форме Приказов, а также путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.

     Порядок деятельности Директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции директора.

     8.15. Ревизор избирается Общим собранием  участников сроком на 3 года.

     8.15.1. Функции Ревизора Общества может  осуществлять утвержденный общим  собранием участников аудитор,  не связанный имущественными  интересами с Обществом, с его директором. Ревизором Общества не может быть лицо, осуществляющее функции директора.

     8.15.2. Ревизор вправе во всякое время  проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

     8.15.3. Ревизор в обязательном порядке  проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников.  Общее собрание не вправе утверждать годовые балансы и отчеты при отсутствии заключения ревизора либо заключения аудитора.

Порядок работы ревизора определяется Положением о ревизоре, утверждаемом Общим собранием участников. 

9. АУДИТ 

     9.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также в случае, установленном подл. 8.15.1. наст. Устава, Общество вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора.

     9.2. Аудиторская проверка в обязательном  порядке  должна  быть проведена в случаях, предусмотренных Законом, за счет Общества, а также по требованию любого участника за его счет. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

     9.3. Порядок проведения аудиторской проверки определяет орган или участник, принявшие решение о ее проведении. 

10.  РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 

     10.1. Реорганизация Общества (слияние,  присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания его участников, принятого единогласно всеми участниками Общества.

     В случаях, предусмотренных законом, реорганизация Общества в форме  его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

     В случаях, установленных законом, реорганизация  Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество  считается реорганизованным, за исключением  реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь  возникших юридических лиц.

     При реорганизации в форме присоединения  к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

     Не  позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества (а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении) Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

     10.2. Ликвидация Общества влечет его  прекращение без перехода прав  и обязанностей в порядке правопреемства  к другим лицам. Общество может  быть ликвидировано:

- по решению  общего собрания участников, принятого  единогласно всеми участниками Общества;

- по решению  суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексам Российской Федерации.

     Порядок ликвидации, в том числе в случае признания Общества банкротом или  объявления им о своем банкротстве, регламентируется действующим законодательством.

 

4.2. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР 
 
 

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР 

ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

«связной» 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Санкт-Петербург