Проект по созданию общества с ограниченной ответственностью «Связной»

     К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.

     Участник  Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

     6.7. Доли в уставном капитале Общества  переходят к наследникам граждан  и правопреемникам юридических лиц, являвшихся  участниками Общества, только с согласия  оставшихся участников Общества.

     В случае ликвидации юридического лица - участника Общества принадлежащая  ему доля, оставшаяся после расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица только с согласия остальных участников Общества.

     Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

     С момента получения от любого участника  Общества отказа в согласии на переход  доли к наследникам граждан (правопреемникам  юридических лиц), являющихся участниками Общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица-участника Общества, доля переходит к Обществу.

     При этом Общество обязано выплатить  наследникам умершего участника  Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника Общества или участникам ликвидируемого юридического лица - участника Общества действительную стоимость доли, соответствующую части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру доли участника, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости, в течение одного года с момента перехода к Обществу доли.

     6.8. Участник вправе заложить принадлежащую  ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику или, с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников Общества, третьему лицу.

     6.9. Общество вправе приобретать  долю (часть доли) участника только  в случаях и порядке, предусмотренном Законом и настоящим уставом.

     Доля, принадлежащая Обществу, в течение  одного года со дня ее перехода к  Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

     Нераспределенная  или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

     Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также связанные с продажей доли изменения в учредительные документы Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

     6.10. Обращение взыскания на долю (часть  доли) участника в уставном капитале Общества по требованию кредиторов по долгам участника Общества допускается на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

     Общество  или его участники вправе выплатить  кредиторам действительную стоимость  доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, в порядке и сроки, предусмотренные Законом. 

7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА 

     7.1. Участник Общества вправе в  любое время выйти из Общества  независимо от согласия других участников или Общества, направив об этом извещение всем участникам Общества и директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу  заявления о выходе.

     7.2.  В случае выхода участника  из Общества его доля переходит  к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

     При этом Общество обязано выплатить  участнику, подавшему заявление  о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, соответствующую части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

     7.3.   Общество обязано выплатить участнику,  подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

     Действительная  стоимость доли участника выплачивается  за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

     7.4.  Выход участника из Общества  не освобождает его от обязанности  перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

     7.5.   Доля,  перешедшая к Обществу  в результате  выхода участника,  не учитывается при определении  результатов голосования на общем  собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

     Доля, принадлежащая Обществу, в течение  одного года со дня ее перехода к  Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между  всеми участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

     Нераспределенная  или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

     Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно. 

8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ 

     8.1. Органами Общества являются:

- Общее  собрание участников Общества (общее  собрание участников, Собрание);

- Директор;

- Ревизор.

     8.1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

     8.2.  К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

     8.2.1. определение основных направлений  деятельности Общества, а также  принятие решения об участии  в ассоциациях и других объединениях  коммерческих организаций;

     8.2.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

     8.2.3. внесение изменений в учредительный  договор;

     8.2.4. образование исполнительных органов  общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

     8.2.5. избрание и досрочное прекращение  полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

     8.2.6. утверждение годовых отчетов  и годовых бухгалтерских балансов;

     8.2.7.  принятие решения о распределении  чистой прибыли Общества между  его участниками;

     8.2.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

     8.2.9. принятие решения о размещении  Обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг;

     8.2.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

     8.2.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

     8.2.12. назначение ликвидационной комиссии  и утверждение ликвидационных  балансов;

     8.2.13. решение иных вопросов, предусмотренных  Законом, в том числе, п.1 ст.35; ч.2 ст.24. п.2 ст.25. ст.27; п.2 ст.32; последний абзац, п.4 ст.35; п. 3 ст.45; п. 3 ст.46; ст.48.

     Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции  Общего собрания участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

     8.3. Очередное Общее собрание участников  созывается Директором Общества не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

     8.4. Все иные собрания являются  внеочередными.

     8.4.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводятся в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

     8.4.2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом (Директором) Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников  Общества,  обладающих в  совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

     Директор  Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о  проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.

     8.4.3. Решение об отказе в проведении  внеочередного общего собрания  участников может быть принято Директором только в случаях, установленных п.2 ст.35 Закона,

     8.4.4. В случае принятия решения  о проведении внеочередного общего  собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

     8.4.5. В случае, если в течение установленного  срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

     В данном случае, Директор Общества обязан предоставить указанным органам  или лицам список участников Общества с их адресами.

     Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быт  возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

     8.5. Общее собрание участников проводится  по месту нахождения исполнительного органа Общества.

     8.6. Орган или лица, созывающие общее  собрание участников, обязаны не  позднее, чем за тридцать дней  до его проведения уведомить  об этом каждого участника  Общества заказным письмом по  адресу, указанному в списке участников Общества.

     Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.