Общество с ограниченной ответственностью

МОСКОВСКАЯ  ФИНАНСОВО-ЮРИДИЧЕСКАЯ  АКАДЕМИЯ

ФИНАНСОВО-ЮРИДИЧЕСКИЙ  ФАКУЛЬТЕТ

КАФЕДРА ГОСУДАРСТВЕННО-ПРАВОВЫХ ДИСЦИПЛИН 
 
 
 
 
 
 

Курсовая  работа

по  дисциплине «Гражданское право»

студента  Лебедева Юрия Алексеевича

На  тему: «Общества с ограниченной ответственностью и общества с       дополнительной ответственностью» 
 
 
 
 

    Автор работы:

    Студент группы 01ЮРз3910 Лебедев Юрий Алексеевич     ___________________    (ФИО)                                                    (подпись) 
 

    Научный руководитель:

    к. ю. н., профессор Дехтяр Иван Николаевич_______ ___      ___________________

    (ученая  степень, звание, ФИО)              (подпись)

   
 
 

                                                            Дата сдачи:

                                                              « 26 »   ноября  2010 г. 

                                                           Дата защиты:

                                                            « 11 »   декабря 2010 г. 

                                                           Оценка: _____________ 
 
 
 

Москва 2010 

Оглавление 

Введение…………………………………………………………………………..

1. Порядок создания……………………………………………………………

1.1  Понятие общества с ограниченной ответственностью и его правовой статус

…………………………………………………………………………………..

1.2 Порядок формирования уставного капитала………………………….

1.3 Организация управления в обществе с ограниченной ответственностью.

2. Особенности ответственности ООО и ОДО………………………….

2.1 Порядок обращения взыскания на имущество общества…………………

2.2 Ответственность общества перед кредиторами в случае банкротства общества…………………………………………………………………………

2.3 Ответственность общества в случае реорганизации……………………..

Заключение…………………………………………………………………..

Список использованных источников……………………………………… 
 

 

Введение 

     В отечественном праве общества с  ограниченной ответственностью имеют довольно противоречивую историю. В первом российском Гражданском кодексе 1922 года «товарищества с ограниченной ответственностью» рассматривались как товарищества, по обязательствам которых их участники отвечают «личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном (напр., трехкратном, пятикратном, десятикратном) отношении к сумме вклада каждого товарища». В новейшем законодательстве такая конструкция была возрождена п.5 ст.19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года, а затем в ст.95 ГК РФ под названием «общества с дополнительной ответственностью». Закон и сейчас предполагает распространение на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст.95 ГК), по сути рассматривая их в качестве разновидности последних.

     В Гражданском кодексе РФ обществам  с ограниченной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц – коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст.87-94), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст.66-68). Однако их явно недостаточно для четкой регламентации всех сторон деятельности таких обществ (Кодекс и не ставил перед собой этой задачи, ограничившись лишь общими нормами о статусе данных обществ), поэтому принятие специального закона стало насущно необходимым. Но в течение более чем трех лет (с 8 декабря 1994 года по 1 марта 1998 года) перечисленные правила оставались единственной законодательной основой деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ.

     Целью данной курсовой работы является изучение и анализ вопросов связанных с функционированием такой организационно-правовой формы юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью. Целевая направленность курсовой работы обусловила необходимость решения следующих задач:

     - изучение понятия общества с ограниченной ответственностью;

     - рассмотрение вопросов формирования уставного капитала общества и управления в обществе;

     - рассмотрение вопросов формирования уставного капитала и права на него;

     - оценка осуществления участниками общества своих прав;

     - исследование ответственность общества перед кредиторами в случае банкротства и в случае реорганизации.

     Объектом  исследования курсовой работы являются общественные отношения, возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросы обеспечения и реализации прав участников обществ.

     В зависимости от объекта находится предмет исследования, который составляют: нормы гражданского кодекса РФ и федеральных законов, а также литература применительно к теме курсовой работы.

     Курсовая  работа состоит из введения, двух глав, включающих в себя шесть параграфов, заключения и списка использованных источников.

 

      1. Порядок создания 

1.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью и его правовой статус 

     Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью производится на основании и в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», вступившим в силу с 1 июля 2002г. С 1 июля 2002г. государственная регистрация юридических лиц передана в ведении Федеральной налоговой службе, и ее территориальным подразделениям.

     Правовую  основу создания и деятельности обществ  с ограниченной ответственностью в Российской Федерации составляют два базовых акта гражданского законодательства - Гражданский кодекс (далее ГК РФ) и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон)¹.

     Согласно  п.3 ст.87 ГК РФ правовое положение обществ  с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом ГК РФ ограничивает круг нормативных правовых актов, регулирующих юридический статус хозяйственных обществ данного вида, права и обязанности их участников. Иные вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью могут регулироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами (главным образом это отношения, участниками которых могут быть юридические лица независимо от их видов, а также отношения, отражающие специфику деятельности некоторых обществ с ограниченной ответственностью). Примером регулирования отношений первого вида может служить Федеральный закон РФ от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"², который регламентирует отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории Российской Федерации, в т. ч. учрежденными в форме обществ с ограниченной ответственностью. ³

     Устанавливая  основы статуса обществ с ограниченной ответственностью, ГК РФ определяет понятие  и основы правового положения таких хозяйственных обществ (ст.87 ГК), правила об участниках обществ (ст.88 ГК), основные требования к учредительным документам (ст.52, 89 ГК), формированию уставного капитала (ст.90 ГК), основы организации управления в обществе с ограниченной ответственностью (ст.91 ГК), особенности реорганизации и ликвидации таких обществ (ст.92 ГК), правила о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу (ст.93 ГК) и о выходе из общества его участника (ст.94 ГК).

     Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", принят Государственной Думой на основании прямого указания п.3 ст.87 ГК РФ и введен в действие с 1 марта 1998 г. Согласно ст.1 Закона он определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. При этом особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Данная статья констатирует зависимость норм закона от общих гражданско-правовых норм, установленных ГК РФ, и подчиненность закона этим общим нормам, подчеркивает взаимосвязь указанных законов, а также определяет пределы конкретизации норм ГК РФ в нормах закона⁴.

     Таким образом, закон является специальным актом гражданского законодательства, регулирующим правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества. В законе развиты и конкретизированы соответствующие нормы ГК РФ о хозяйственных обществах и, в частности, об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, установлено много новых правил, которые ранее ГК РФ не регламентировались. Закон состоит из шести глав, содержащих пятьдесят девять статей, в которых детально регулируются отношения, связанные с созданием и деятельностью обществ с ограниченной ответственностью. В большинстве случаев нормы закона являются нормами прямого действия, которые не нуждаются в конкретизации при помощи других правовых актов.

     Согласно  ст.2 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",  обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

     "При  определении правового положения  ООО, с одной стороны, следует рассматривать взаимоотношения общества и его участников, с другой стороны, рассматривать ООО как одну из организационно-правовых форм юридического лица" ⁵.

     Общество  с ограниченной ответственностью относится  к категории хозяйственных обществ, характеризуемых как коммерческая организация, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

     Общество  с ограниченной ответственностью имеет  уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных  документах общества.

     Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников. Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал.

     "Принцип  ограниченной ответственности базируется  на том положении, что обязательства участника общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с ограниченной ответственностью, поскольку и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права. Имущество участников общества обособлено от имущества общества с ограниченной ответственностью, и при убыточной деятельности общества его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества"⁶.

     Важной  особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников.

     В соответствии с п.2 ст.2 Закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Эти правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п.1 ст.48 ГК РФ. Учредители и другие участники имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права. ⁷