Система управления общества с ограниченной ответственностью

ПЛАН

 

ВВЕДЕНИЕ…………………………………………………………………3

1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ  ОБ ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ………………..5

1.1. Понятие управления  в юридических лицах…………………………5

1.2 Классификация органов  общества с ограниченной ответственностью……………………………………………………………………………….10

2. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ  ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ………………………………………………………13

2.1 Общее собрание участников  общества с ограниченной ответственностью……………………………………………………………………………13

2.2 Исполнительные органы  общества с ограниченной ответственностью………………………………………………………………………………16

2.3 Совет директоров общества  с ограниченной ответственностью…..18

ЗАКЛЮЧЕНИЕ…………………………………………………………..22

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ……………………..24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой юридических лиц, которая применяется в экономической жизни общества для ведения хозяйственной деятельности. Обосновывается это принципом организации и ведения дел в обществе с ограниченной ответственностью. При создании общества с ограниченной ответственностью, с одной стороны, происходит объединение капиталов для ведения совместного бизнеса, а с другой, - их обособление для участия в управлении общества с ограниченной ответственностью и получения доходов соразмерно вкладам (долям).

С учетом данной правовой особенности общества законодатель определил, что обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ)1.

На сегодняшний день вопрос совершенствования законодательства остается открытым, и, несмотря на модернизации института общества с ограниченной ответственностью, произошедшие в 2008 г. и 2013 путем принятия соответствующих нормативных правовых актов, многие положения действующего законодательства применительно к процессу формирования органов управления общества с ограниченной ответственностью носят противоречивый характер. Этим предопределяется актуальность выбора темы в нормативно-правовом аспекте.

Объектом исследования выступают общественные отношения, связанные с формированием и функционированием органов управления общества с ограниченной ответственностью.

Предметом курсовой работы являются нормы российского права; положения доктринальных источников по созданию органов управления общества с ограниченной ответственностью.

Цель курсовой работы состоит в рассмотрение органов управления общества с ограниченной ответственностью по российскому законодательству.

В соответствии с целью были поставлены следующие задачи:

1) рассмотреть понятие управления в юридических лицах;

2) изучить классификацию органов общества с ограниченной ответственностью

3) охарактеризовать общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью;

4) рассмотреть исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью;

5) определить компетенцию  совета директоров общества с ограниченной ответственностью.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ  ОБ ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

1.1. Понятие управления в юридических лицах

Понятие «управление» применительно к юридическим лицам - это  ориентация деятельности управляемого объекта на достижение определенных ранее поставленных целей и задач. Данное положение близко к определению сущности управления в обществах с ограниченной ответственностью.

В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» термин «управление» применяется в основном к органам управления, однако само понятие в законе не раскрывается2. Управление в обществах с ограниченной ответственностью - это ориентация деятельности органа управления на достижение целей, поставленных участниками или законодательством.

Под процессом корпоративного управления понимается деятельность органов хозяйственных обществ по выработке (подготовке и принятию) конкретного управленческого решения, его исполнению (реализации) и проверке его выполнения. При этом «процесс» означает «и деятельность, и систему последовательных действий, имеющих свою внутреннюю логику, и структуру».

Управление обществом с ограниченной ответственностью можно представить как установленные законами и внутренними документами правила принятия, исполнения и проверки решений властных органов, обеспечивающих функционирование и достижение поставленных обществом целей.

Понятие «управление обществом с ограниченной ответственностью» можно охарактеризовать и как систему выработки, принятия и реализации решений, ставящих своей целью получение обществом прибыли и выполнение им законодательно установленных обязательств. При этом цель общества с ограниченной ответственностью как коммерческой организации - это получение прибыли. А под обязательствами общества следует понимать обязательства перед государством по уплате налогов, по уплате взносов в различные государственные фонды, по выплате заработной платы, обязательства, вытекающие из договоров или нормативных актов3.

Применительно к рассматриваемой теме нельзя не указать принципы,  на которых строится управление обществом с ограниченной ответственностью, и основные функции управления.

Известный дореволюционный общественный деятель Российской Империи М.М. Сперанский выделял следующие принципы управления:

1) принцип твердых начал;

2) соответствие системы  управления духу времени;

3) приоритет объекта управления  перед субъектом;

4) наличие самоуправления.

С. Д. Могилевский относит к основным принципам следующие:

1) принцип централизации управления;

2) принцип децентрализации;

3) принцип координации деятельности;

4) принцип законности;

5) принцип участия участников  общества в работе их органов управления;

6) принцип информационного обеспечения корпоративного управления4.

Следует указать, что принципы корпоративного управления разработаны и Организацией экономического сотрудничества и развития, которая объединяет 30 государств Европы, Северной Америки, Азии и Океании.

В России механизм соблюдения этих принципов активно разрабатывается и реализуется Ассоциацией по защите прав инвесторов.

При этом ОЭСР подходит к определению принципов корпоративного управления несколько иначе, чем российские исследователи. По мнению экспертов ОЭСР, принципы корпоративного управления должны быть следующими:

- защита прав участников в структуре корпоративного управления;

- признание предусмотренных прав заинтересованных лиц в структуре  корпоративного управления;

- поощрение активного сотрудничества между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении  устойчивости финансового благополучия предприятий;

- обеспечение своевременного и точного раскрытия информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности собственности и управление компанией;

- обеспечение в структуре корпоративного управления стратегического управления компанией, эффективного контроля за администрацией со стороны правления, а также подотчетности правления перед компанией и участниками.

Исследуя понятие «управление», ученые выделяют и функции корпоративного управления. Так Т.В. Кашанина относит к функциям управления: планирование, т.е. разработку программ деятельности, организацию (разработку структуры управления), мотивацию как стимулирование усилий работников на выполнение поставленных задач, координацию, контроль, инновационную функцию, связанную с внедрением новых технологий, маркетинговую функцию5.

Некоторые исследователи кроме общих и специальных функций, выделяют еще вспомогательные управленческие функции.

Данные функции сводятся к обеспечению работы только лишь аппарата управления. Указанные функции характерны для деятельности органов управления большинства обществ с ограниченной ответственностью.

Любое юридическое лицо выражает свою волю вовне через свои органы. Такой подход согласуется и с действующим законодательством. При  этом дееспособность юридических лиц выражается в действиях определенных физических лиц, представителей, действующих от имени юридического лица. Действия таких представителей считаются действиями самого юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Именно органы юридического лица формируют и выражают вовне его волю как самостоятельного субъекта права, поэтому именно через них, т.е. посредством совершаемых ими действий, оно и приобретает указанные гражданские и иные права и принимает на себя обязанности. Их действия рассматриваются как действия самого юридического лица.

Орган юридического лица - совокупности лиц физических - может быть составлен таким образом, что или несколько физических лиц составляют орган юридического лица, или все лица, входящие в состав юридического лица, в совокупности составляют его орган.

Права и обязанности легальных юридических лиц всегда строго и точно ограничены определенной сферой компетенции, которая указывается в их  уставе или статуте. Как правоспособность, так и дееспособность этих лиц ограничены строго определенными рамками. Вообще всякое легальное юридическое лицо может совершать только те действия, на которые его уполномочивает устав, утвержденный подлежащей властью6.

Следовательно, пределы активности органов четко корреспондируются, с одной стороны, с правоспособностью и дееспособностью самого юридического лиц, с другой, - с компетенцией и полномочиями органов юридического лица, устанавливаемых как законом, так и учредительными документами.

Орган общества с ограниченной ответственностью как орган юридического лица можно охарактеризовать следующими положениями:

1. Орган юридического  лица - это организационно оформленная  часть юридического лица, представленная  либо одним, либо несколькими физическими лицами.

2. Орган юридического  лица образуется в соответствии  с порядком,  определенным законом  и учредительными документами.

3. Орган юридического  лица обладает определенными  полномочиями,  реализация которых  осуществляется в пределах собственной компетенции.

4. Волеобразование и волеизъявление  юридического лица  оформляется  посредством  принятия специальных  актов органов юридического лица, виды  которых определяются законодательством7.

Орган общества с ограниченной ответственностью - это организационно оформленная часть общества, представленная одним либо несколькими физическими лицами, образуемая в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами этого общества, обладающая определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах  собственной компетенции посредством принятия специальных правовых актов, виды которых устанавливаются законодательством, и реализует волю общества с ограниченной ответственностью.

 

 

 

 

 

1.2 Классификация органов  общества с ограниченной ответственностью

Для того чтобы в полной мере представить все разновидности органов  обществ с ограниченной ответственностью и выявить характерные черты каждого из них, их можно классифицировать по различным критериям:

1) по наименованию;

2) в зависимости от  того, формирует орган общества  с ограниченной ответственностью  его волю или изъявляет ее  вовне;

3) по количеству входящих  в органы лиц;

4) по порядку формирования  органов или способу приобретения  ими полномочий;

5) по характеру полномочий и задач органов, что определяет их место в иерархии органов хозяйственных обществ;

6) по ܿвܿыпоܿлܿнܿяеܿмܿыܿм фуܿнܿкܿцܿиܿяܿм;

7) по сроܿкܿаܿм ܿдеܿятеܿлܿьܿностܿи.

Обܿщестܿво с оܿгрܿаܿнܿичеܿнܿноܿй отܿветстܿвеܿнܿностܿьܿю - оܿдܿнܿа ܿиз ܿнܿаܿибоܿлее сܿлоܿжܿнܿых орܿгܿаܿнܿизܿаܿцܿиоܿнܿно-прܿаܿвоܿвܿых форܿм ܿюрܿиܿдܿичесܿкоܿго ܿлܿиܿцܿа.  В ܿнеܿм преܿдпоܿлܿаܿгܿаетсܿя ܿнܿаܿлܿичܿие срܿазу ܿнесܿкоܿлܿьܿкܿих орܿгܿаܿноܿв упрܿаܿвܿлеܿнܿиܿя, орܿгܿаܿноܿв ܿвܿнутреܿнܿнеܿго ܿи ܿвܿнеܿшܿнеܿго ܿкоܿнтроܿлܿя, рܿаспреܿдеܿлеܿнܿие ܿмеܿжܿду ܿнܿиܿмܿи ܿкоܿмпетеܿнܿцܿиܿи, устܿаܿноܿвܿлеܿнܿие порܿяܿдܿкܿа прܿиܿнܿятܿиܿя этܿиܿмܿи орܿгܿаܿнܿаܿмܿи  реܿшеܿнܿиܿй, опреܿдеܿлеܿнܿие ܿвозܿмоܿжܿностܿи ܿдеܿйстܿвܿиܿя ܿих от ܿиܿмеܿнܿи обܿщестܿвܿа, опреܿдеܿлеܿнܿие ܿи порܿяܿдоܿк ܿвозܿлоܿжеܿнܿиܿя отܿветстܿвеܿнܿностܿи.