Политика в отношении слияний в отраслях высоких технологий. Дело Genentech

     Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:

• уменьшение персонала – как сказано выше, уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств.
• экономия за счет масштаба – за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. Также надо помнить про все, что нужно по одной штуке на компанию: например, системы защиты серверов, программа по учету товара и персонала и т.п.
• увеличение доли рынка – когда компании объединяются, то новая компания имеет бóльшую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.

     Главная цель любого слияния или поглощения заключается в том, чтоб результат был больше, чем сумма слагаемых (т.е. 1+1=3). Иными словами, компании, которые участвуют в процессе, надеются сэкономить затраты, и увеличить КПД. Зачастую продуктивность новой/обновленной компании увеличивается именно за счет уменьшения затрат.

     Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты потому, что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

     Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

     Диверсификация  производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

     Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

     Помимо  традиционных мотивов интеграции могут  встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии  на российский рынок более мощных западных конкурентов.

     Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

• правильно выбрать организационную форму сделки;
• обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
• иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
• в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;
• максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал [21, стр. 123-138].

     4  Последствия слияния и поглощения компаний

 

     Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее  оценить, насколько велики могут  быть изменения, вызванные слиянием или поглощением.

     По  данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний  и поглощений компаний не окупает  вложенных в них средств. А  исследование 300 слияний, происшедших  за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены  вновь разделяться на самостоятельные  корпоративные единицы.

     Экспертами  обычно указываются три причины  неудачи слияний и поглощений:

• неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;
• недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
• ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

     Очень часто недооцениваются необходимые  инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней  составляла 800 млн. фунтов, а необходимые  в последующие пять лет после  слияния инвестиции – 3,5 млрд.

     Аналитические исследования имевших место слияний  показывают интересные результаты: оказывается  выгоднее продавать компанию, чем  приобретать чужую. В большинстве  случаев акционеры компаний, которые  выступали продавцами в сделках  по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры  поглощающей компании выигрывали гораздо  меньше.

     Наиболее  распространенным механизмом от поглощения является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

     Другой  способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

     Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому  поглощению, могут преследовать две  цели:

• предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
• заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании [25].

     5 Влияние на экономику

 
 
---

     Ряд экономистов утверждают, что слияния  и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту.

     Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии.

     Поглощение  может применяться крупной компанией  для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению  с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

     Также в ходу теория гордыни, заключающаяся  в том, что даже в отсутствии эффекта  синергии менеджеры компании, покупающей другую компанию, делают это исходя из субъективных о ней представлений.

                                                                                                               Таблица 1

     10 крупнейших сделок слияний и поглощений в мире за 2009 год

     (суммы  в млрд.$ США)

     Как видно из данных таблицы ни одна российская компания и сделка с ее участием, не вошла в топ лист крупнейших сделок в мире.

     Отдельно  стоит отметить, что 2 высшие строчки  рейтинга заняли фармацевтические компании, перевалив в общей сумме за 100 млрд. долларов. Это объясняется, прежде всего, тем, что рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки необходимые для наступления на фронте M&A. Второе место заняли представители топливно-энергетического комплекса. Хотя и не отметившиеся мега сделками, подобно своим фармацевтическим коллегам, но составившие весьма достойные средние показатели одной сделки, не менее чем $10 млрд. Неофициальное третье место по объему занял британский HM Treasury с действиями по национализации крупнейших банков страны: группы Lloyd's и RBS. Финансовый сектор составил таким образом около $40 млрд [24].

     II Эффективность слияний и поглощений

     1 Подходы к оценке слияний и поглощений

 

     Известны  разные подходы к оценке слияний  и поглощений. По своей методологии  их можно разделить на перспективные и ретроспективные.

     Сущность  перспективной оценки заключается в том, что затраты сравнивают с суммой денежных поступлений, ожидаемых после слияния. Этот вид оценки активно используется при принятии решений о слиянии и поглощении. Однако неопределенность результатов при данном подходе достаточно высока. Ведь он основан на прогнозировании денежных потоков.

     Второй  вид оценки – ретроспективный анализ – позволяет судить об эффективности слияний и поглощений на основании динамики показателей компании за определенный промежуток времени после слияния. В свою очередь, при ретроспективном анализе используют три основных метода оценки:

• по стоимости чистых активов (затратный подход);
• метод коэффициентов (сравнительный подход);
• метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход).

     Средним и небольшим предприятиям сложно применять сравнительный и доходный методы. Это связано с тем, что  информации по сопоставимым сделкам  очень мало. Кроме того, велика неопределенность при прогнозировании будущих  доходов. На практике чаще всего используют метод оценки по стоимости чистых активов.