Сущность и основные элементы корпоративной культуры

Нормы корпоративного поведения распространяются на хозяйствующие субъекты всех видов, но в наибольшей степени они важны для корпораций. Это связано с тем, что именно в корпорациях имеет место отделение собственности от управления, в связи с чем возможны конфликты между акционерами и руководством компании.  

Главная цель норм корпоративного поведения — защита интересов акционеров, в том числе миноритарных. При этом, чем выше степень защиты интересов акционеров, тем на более существенные инвестиции может рассчитывать компания.  

Разработанный в России проект кодекса корпоративного поведения включает в себя следующие принципы:  

1. Доверие между  участниками корпоративных  отношений — основа  построения внутрикорпоративных  отношений  

Отношения между акционерами, членами совета директоров и исполнительными органами общества должны строиться на взаимном доверии и уважении. Взаимное доверие и уважение между участниками корпоративных отношений возможно при условии, что каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реализует свои права, исполняет обязанности и руководствуется интересами общества и его акционеров.  

Необходимым условием доверия акционеров совету директоров и исполнительным органам  общества является установление в обществе такого порядка корпоративного поведения, который обеспечивает равное отношение  ко всем акционерам общества, открытость при принятии корпоративных решений и подразумевает персональную ответственность и подотчетность членов совета Директоров и исполнительных органов обществу и его акционерам, а в случае членов исполнительных органов — их ответственность и подотчетность совету директоров общества.  

2.     Этические стандарты  корпоративного поведения

Этические стандарты ведения  предпринимательской  деятельности являются основой формирования политики корпоративного поведения.  

Помимо  следования действующему законодательству и правилам корпоративного поведения российские акционерные общества должны придерживаться определенных стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной предпринимательской деятельности.  

Следование  деловой этике является не только моральным императивом, но и выполняет функции защиты общества от рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.  

Этические стандарты, наряду с законодательством  и наилучшей практикой корпоративного поведения, формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.  

Должностные лица общества должны осуществлять свою деятельность добросовестно и разумно  с должной заботой и осмотрительностью, избегая конфликтов с другими  должностными лицами и акционерами.  

Члены советов директоров исполнительных органов общества, равно как и работники общества, должны выполнять свои профессиональные функции добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах общества и его акционеров, избегая конфликта интересов. Они должны обеспечивать полное соответствие своей деятельности не только требованиям действующего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам поведения.  

Принятие  решений акционерами, членами советов  директоров и исполнительными органами общества должно основываться на принципе прозрачности и адекватности, так как рыночная экономика подразумевает, что участники предпринимательской деятельности предоставляют друг другу достоверную информацию своевременно и с уважением норм конфиденциальности. В случае возникновения корпоративных конфликтов члены советов директоров и исполнительных органов, а также другие работники обществ, должны найти пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты как прав акционеров, так и деловой репутации общества.  

3. Равное отношение к акционерам  

Корпоративное поведение основывается на равном отношении  к акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. Все  акционеры должны иметь возможность  получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.  

Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны правлять обществом в интересах всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует отметить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при сознательном игнорировании прав и интересов миноритарных акционеров.  

4. Права акционеров  

Акционерам  должны быть обеспечены:

• надежные и эффективные методы регистрации прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;
• право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества;
• право участвовать в прибылях общества;
• право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

К важным корпоративным решениям относятся  такие решения, которые в соответствии с Законом «Об акционерных  обществах» требуют утверждения  их акционерами, а также любые  иные решения, приводящие к существенному изменению деятельности или финансового положения общества.  

Одним из распространившихся в последнее  время злоупотреблений является попытка некоторых российских акционерных  обществ разбить заключаемые  сделки на ряд взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и формальной интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба.  

Злоупотребления в сфере начисления и выплаты  российскими акционерными обществами дивидендов распространены повсеместно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения основного права акционеров на участие в прибылях общества.  

5. Органы управления  общества  

Практика  корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление членами советов  директоров и исполнительных органов общества добросовестной деятельности с надлежащей ответственностью и осмотрительностью, с соблюдением требований законодательства и неизменно в интересах общества и всех его акционеров.  

Члены исполнительных органов при осуществлении  управления обществом должны следовать решениям совета директоров и  

проводимой  им политике, избегая конфликта интересов, и быть подотчетны членам совета директоров и акционерам общества.  

Вознаграждение  членов исполнительных органов и  совета директоров общества должно зависеть от результатов деятельности общества.  

Члены совета директоров и исполнительных органов общества должны нести ответственность  перед обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.  

6. Сделки общества  

Все сделки общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать интересы всех его акционеров и иметь целью получение обществом прибыли, а также увеличение стоимости активов общества.  

Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должен обеспечивать интересы всех акционеров.  

Сделки, в совершении которых имеется  заинтересованность, должны совершаться  на коммерческих условиях, соответствующих  сделкам между лицами, не связанными друг с другом, и утверждаться не заинтересованными в них акционерами, членами совета директоров общества на основании представленной до заключения сделки полной информации о такой заинтересованности.  

Порядок реорганизации и поглощения общества должен обеспечивать интересы акционеров и возможность осуществления акционерами контроля за действиями органов управления общества в процессе реорганизации и поглощения.  

7. Раскрытие информации  

Совет директоров, исполнительные органы и  должностные лица общества должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практике корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение акционеров. Они не имеют права использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную неравнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.  

Акционерные общества должны обеспечить такой уровень раскрытия информации акционерам и инвесторам общества, который позволит им принимать взвешенные решения в отношении приобретения или отчуждения акций и других ценных бумаг общества. Должная открытость акционерных обществ перед инвестиционным сообществом способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При этом органы управления общества должны определить границы раскрытия информации, так как раскрытие определенных сведений, неподлежащих обязательному раскрытию в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами общества, может не от­вечать интересам общества и акционеров.  

Необходимым условием доверия акционеров обществу, членам его исполнительных органов  и совету директоров является равная возможность для всех акционеров своевременно и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности общества и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она необходима акционерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.  

Информация  о структуре капитала и крупных  акционерах общества необходима для  принятия акционерами и потенциальными инвесторами взвешенных решений, а  также для выявления сделок с заинтересованностью. Такая информация должна включать в себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям.  

8. Постоянное совершенствование  стандартов корпоративного поведения — обязанность каждого акционерного общества  

Российские  акционерные общества должны развивать  и совершенствовать стандарты корпоративного поведения, обеспечивающие подчинение действующему законодательству, следование правилам корпоративного поведения, а также этическим стандартам осуществления предпринимательской деятельности.  

В частности, общества должны знакомить членов совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников  общества с правилами корпоративного поведения, а также ввести систему внутреннего контроля, обеспечивающего соответствие деятельности общества существующему законодательству. Этим создаются предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного поведения и корпоративной этики.  
 
 

Этапы формирования корпоративной  культуры  

Корпоративная культура, как и всякая система, имеет  свой жизненный цикл, то есть проходит все этапы от зарождения до ликвидации (исчезновения, замены).  

Зарождение  корпоративной культуры обычно происходит с возникновением новой хозяйствующей организации и в определенном смысле отдельные элементы этой культуры могут бросить вызов устоявшимся в обществе представлениям и настроениям. На этой стадии к зарождающейся культуре преобладает либо пассивно-снисходительное, либо отрицательное отношение. Возможны даже всеобщее осуждение и санкции. Однако, именно новая культура является базой для формирования предпосылок дальнейшего развития общества в целом и хозяйственных связей в частности. Естественно, речь идет о таких культурных новациях, которые лежат в русле закономерностей исторического развития.  

Стабилизация  корпоративной культуры может быть констатирована, когда этой культуры придерживается подавляющее большинство, когда она становится органичной средой существования и развития общества. Причем, речь идет как о бытовом проявлении этой культуры (одежде, досуге и т.п.), так и о духовной составляющей (мировоззрении, предпочтении, мотивах и т.п.).