Слияния и поглощения в банковской сфере

3 Процесс слияний  и поглощений банков 

3.1 Консолидация в  банковском секторе:  юридическая процедура  и интеграция бизнеса  

   В условиях возрастающей конкуренции, когда размер банка во многом определяет его возможности и дает явные конкурентные преимущества, дальнейшее успешное развитие российских банков требует серьезного расширения масштабов их бизнеса. При этом рост банков за счет собственных ресурсов небезграничен и имеет свои пределы.

   Объединение банков нацелено на укрепление рыночных позиций и расширение бизнеса в условиях сокращающейся доходности банковских операций на российском финансовом рынке.

   Для достижения синергетического эффекта при объединении, в первую очередь, необходим серьезный анализ рисков, возникающих в процессе реализации проекта, расчет затрат на проект, разработка пошаговых планов юридической процедуры и интеграции бизнеса.

   В ходе реализации проектов реорганизации банков в форме присоединения возможно возникновение следующих рисков:

рыночных:

•     снижение доверия клиентов к присоединяемым банкам в связи со сменой названия банка в результате присоединения;

•     прерывание договоров аренды помещений  дополнительных офисов;

•     увеличение стоимости заемных средств  и размещения ценных бумаг в случае отрицательной оценки реорганизации рынком;

операционных:

•     необеспечение непрерывности расчетов (увеличение сроков прохождения платежей);

•     возникновение технологических  изменений;   

•     изменения в технологии международных  расчетов присоединяемых банков (СВИФТ);

•     оперативного сбора консолидированной отчетности;

финансовых:

•     предъявление кредиторами требований по досрочному исполнению обязательств банков;

•     предъявление к выкупу акций у  акционеров реорганизующихся банков, не одобривших процедуру реорганизации;

•     возникновение методологических изменений при расчете резервов;

юридических:

•     увеличения сроков присоединения вследствие судебных обжалований решений органов управления реорганизующихся банков;

кадровых:

•     снижение лояльности персонала реорганизующихся банков;

•     потери персонала реорганизующихся банков.

   Для  управления  указанными  рисками  должна быть проведена работа по оценке вероятности их наступления, возможных последствий, предотвращения идентифицированных рисков и разработан соответствующий план мероприятий. Например, оценка операционных рисков в разрезе оперативного сбора консолидированной отчетности и предполагаемые меры предотвращения могут быть сведены в следующую таблицу. 
 
 
 
 
 
 

Таблица 

 

   Вероятность наступления рассматриваемого риска оценивается как низкая в случае, если предполагаемые меры и возможности предотвращения риска воплощаются в детальный план мероприятий с датой окончания, как правило, не менее чем за 30 дней до планируемой даты реорганизации, - времени, необходимого для проведения тестовых испытаний.

   Смета затрат по инвестиционному проекту состоит из следующих затрат. 

 

   Смета должна быть сформирована и утверждена для каждого реорганизуемого банка с поквартальной разбивкой. Контроль за исполнением может быть возложен на службу планирования (контролирующее подразделение) одного из реорганизующихся банков. Контролирующее подразделение формирует сводную смету затрат по реорганизуемым банкам.

   Средства по смете затрат предпочтительнее использовать исключительно по их целевому назначению в разрезе его статей. Что касается переноса сроков затрат - утвержденные лимиты по статьям затрат одного периода могут быть использованы в других периодах.

   Процедура реорганизации - достаточно затратный процесс, поэтому необходим контроль финансовых показателей реорганизуемых банков соответствию требованиям системы страхования вкладов (целесообразно возложить на руководителей соответствующих реорганизуемых банков), в связи с чем неиспользованные остатки лимитов могут накапливаться и автоматически переноситься на следующий бюджетный период.

   Кроме указанных затрат планируются также непредвиденные расходы (5-10% от общей суммы расходов), расходы на мотивацию персонала и прогноз затрат по акциям реорганизуемых банков, предъявляемых к выкупу в ходе процедуры реорганизации (см. п. 3 -юридическая процедура).

   Юридическая процедура при всей ее затратности по времени и ресурсам регламентирована нормативными актами и особенностями, определенными уставами и положениями об органах управления реорганизуемых кредитных организаций. Юридическая процедура реорганизации включает проведение следующих этапов:

•     подготовка проектов документов, необходимых для проведения присоединения банков (договор о присоединении, передаточный акт, изменения в Уставе присоединяющего банка и т. д.), проведение процедуры оценки акций объединяющихся банков независимым оценщиком и формирование на ее основе коэффициентов конвертации акций присоединяемых банков;

•     проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) реорганизуемых банков по вопросам присоединения и  созыва общих собраний акционеров;

•     проведение общих собраний акционеров реорганизуемых банков по вопросам присоединения и исполнение их решений, в том числе:

■      выкуп акций у акционеров, проголосовавших против принятия решения о реорганизации или не принявших участия в голосовании по этим вопросам (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

■      уведомление кредиторов реорганизуемых банков и удовлетворение их требований по прекращению обязательств банков перед ними в случае предъявления (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

•     получение в Федеральной антимонопольной  службе предварительного согласия на присоединение банков;

•     государственная регистрация в  Центральном банке Российской Федерации  и Федеральной налоговой службе присоединения банков;

• получение  в Центральном банке Российской Федерации зарегистрированных изменений  в устав объединенного банка  и свидетельств о прекращении  деятельности присоединенных банков, а также зарегистрированных положений о филиалах, созданных на основе присоединяемых банков и их филиалов.

   За последние четыре года государственными органами проведено значительное количество поправок и изменений, упрощающих юридическое оформление процедуры реорганизации: уменьшены сроки рассмотрения документов в подразделениях Банка России, отменено требование созыва совместного общего собрания объединяющихся банков по вопросам реорганизации. Однако юридическая процедура все еще непомерно затратна по времени и ресурсам - минимальный срок реализации проекта реорганизации, установленный законодателем, составляет шесть месяцев, на практике - не менее 1 года. В числе других -два серьезных вопроса - выкуп акций и персонифицированное уведомление кредиторов банков.

   Целесообразно законодательно сократить срок предъявления требований о выкупе акций и непосредственно самого выкупа (пункты 3 и 4 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон) - 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров и 75 дней с даты принятия соответствующего решения). В настоящее время пункт 4.1 Положения Центрального банка Российской Федерации от 4 июня 2003 г. № 230-П предусматривает представление документов по реорганизации в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющей кредитной организации в течение 30 дней с даты проведения общего собрания акционеров последней из реорганизуемых кредитных организаций. При этом по Закону на момент сдачи документов выкуп акций еще не может быть завершен. В связи с этим территориальное учреждение Банка России вынуждено запрашивать дополнительную информацию об окончании выкупа акций и документы, подтверждающие проведение выкупа акций. Подготовка документов в банках, сбор (если объединяются кредитные организации, расположенные в различных регионах) и доставка в соответствующее подразделение Банка России занимают определенное время, анализ предоставленных документов также требует времени, что в целом затягивает процедуру реорганизации.

   Надеемся, что требование законодателя персонально уведомить каждого кредитора о предстоящей реорганизации (пункт 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах») будет в ближайшее время отменено, и процедура уведомления будет организована стандартным образом - через средства массовой информации. Указанное обстоятельство позволит клиентоориентированным банкам, имеющим значительное количество кредиторов, резко снизить затраты на реорганизацию.

Процедура интеграции бизнеса еще более сложна и трудоемка, так как требует индивидуального подхода. В первую очередь предполагается определение так называемых трех К (см. рис.)

 
 

Рис.

   Стратегия формируется из следующих основных блоков - позиционирование банка на рынке, структура бизнеса в разрезе регионов, продуктов, клиентов, финансовой модели с четким пониманием необходимых ресурсов и возможных источников.

   План реорганизации  объединенного банка  включает следующие процедуры:

•     разработка и внедрение единых инструментов управления в объединяющихся банках;

•      разработка и внедрение единой продуктовой  линейки   и   формирование  унифицированного   комплекта  договоров, технологий и тарифов  по банковским продуктам и услугам;

•     разработка   и   внедрение   единой   системы управления рисками;

•     формирование единого казначейства, управляющего ликвидностью объединяющихся банков;

•     формирование единой системы внутреннего  контроля, финансового мониторинга;

•     унификация   процессов   планирования   деятельности объединяющихся банков;

•     интеграция    информационных    технологий, бухгалтерского учета и  отчетности, системы межбанковских расчетов;

•     формирование единой системы управления персоналом;

•     организация единой юридической  службы;

•     интеграция документационного обеспечения управления банками, материального обеспечения бизнеса.

   Каждая из указанных процедур должна быть детально прописана с указанием ответственных как на уровне каждой присоединяемой кредитной организации, так и на уровне проекта в целом. Например, если рассматривать «Интеграцию документационного обеспечения управления банками», то скорее всего нужно будет задействовать как административные подразделения объединяющихся банков, так и службы автоматизации, так как речь пойдет о формировании единого электронного документооборота. В этом случае процедура распадется на следующие составляющие: