Особенности документирования деятельности акционерных обществ

     Совет директоров не вправе вносить изменения  в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня  общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Это  необходимо учитывать при составлении протокола собрания и бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня.

     Основной  документ, фиксирующий решения, принятые по повестке дня, т.е. обобщающий итоги  голосования и закрепляющий их, - это протокол общего собрания, составляемый секретарем собрания.

     Правила оформления протокола общего собрания акционеров те же, что и для всех документов этого вида, однако, следует  обратить внимание на то, что законом определена информация , которая обязательно включается в подобные документы:

• место и время проведения собрания (адрес, дата и точное время);
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании.

     Кроме того, текст протокола должен быть очень подробным и отражать выступления, вопросы и итоги голосования  по каждому пункту повестки дня.

     Протоколы счетной комиссии по итогам регистрации  и голосования вместе с бюллетенями  обязательно прикладываются к протоколу  общего собрания.⁴³ 

     Протокол  составляется и редактируется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах, которые  подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.⁴⁴

      В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

     В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования  по ним, решения, принятые собранием.⁴⁵ 
Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается большинством членов совета директоров, и об этом должна быть соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров. Кроме того, протокол должен содержать решение по утверждению:

• формулировки пунктов повестки дня внеочередного общего собрания;
• формы и текста бюллетеней для голосования;
• перечня материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания;
• даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
• даты, места и времени проведения собрания;
• даты, места и времени начала и окончания регистрации участников общего собрания;
• текста сообщения о проведении общего собрания, направляемого акционерам.⁴⁶

     Форма протокола заседания совета директоров приведена в приложении 2.

     Протокол  проведения собрания в заочной и  смешанной форме является протоколом общего собрания акционеров.

     В нем обязательно должно быть отражено, сколько голосующих акций определяет кворум собрания, даты представления  акционерам бюллетеней для голосования  и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней. Эти данные позволяют определить, можно ли считать собрание состоявшимся, а его решения принятыми.

     Форма протокола заседания совета директоров приведена в приложении 3.

     Положение о дополнительных требованиях к  порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров⁴⁷ детализирует порядок внесения предложений в повестку дня собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества. Положение поясняет, что при выдвижении кандидата на выборные должности к предложению в повестку дня может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о нем для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению. Законодательно приведена детальная структура годового отчета общества

     Положение разъясняет особенности состава  информации, которая должна содержаться  в доверенности на голосование, - под  паспортными данными представителями и представляемого понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.

     В Положении упоминается Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной  комиссией по рынку ценных бумаг  и одобренный на заседании Правительства  РФ.⁴⁸

     2-я  глава Кодекса содержит рекомендации  по созыву, подготовке к проведению  и проведению общего собрания  акционеров. Рекомендуется дополнить  сообщение о проведении общего  собрания информацией о времени  начала регистрации участников  собрания и о месте проведения  регистрации и указать лицо, к которому акционер может обратиться в случае нарушения обществом порядка регистрации. Кодекс предлагает внести в устав общества дополнительный способ оповещения акционеров о собрании – электронное сообщение.

     В рамках проведения собрания называется письменный отчет, который акционеры  вправе потребовать от членов совета директоров, генерального директора, членов правления.⁴⁹ 

     3.3. Особенности утверждения внутренних документов акционерного общества 

     Законодательно  закреплен порядок утверждения  внутренних документов общества, отражающих деятельность органов управления, - это является исключительной компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     Директор (генеральный директор) утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

     Закон предусматривает возможность передачи полномочий по решению общего собрания акционеров коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае заключается договор, условия которого утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества.

     Права и обязанности единоличного исполнительного  органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или  управляющего по осуществлению руководства  текущей деятельностью общества определяются в договоре, заключаемом  каждым из них с обществом. От имени  общества его подписывает председатель совета директоров (наблюдательного  совета) общества или лицо, уполномоченное советом директоров (наблюдательным советом) общества. Закон описывает  и порядок расторжения договора.

     Закон “Об акционерных обществах” предусматривает  возможность создания обществом  филиалов и представительств, которые  не являются юридическими лицами и  действуют на основании утверждённого  обществом положения. Руководитель филиала и руководитель представительства  действуют на основании доверенности, выданной обществом. Устав общества должен содержать сведения о его  филиалах и представительствах.

     Закон отражает также вопросы реорганизации  общества и порядок документирования.

     Так, общества, участвующие в слиянии  или присоединении, заключают договор  о слиянии или присоединении, определяющий порядок и условия  реорганизации, порядок конвертации  акций каждого общества в акции  и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос об утверждении договора и об утверждении передаточного акта выносится советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров каждого общества, и общее собрание акционеров утверждает новый устав.

     Порядок голосования на совместном общем  собрании акционеров может быть определён  договором. Переход прав и обязанностей каждого из обществ осуществляется в соответствии с передаточным актом.

     При разделении общества решение об утверждении  устава принимает общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества. Решение об утверждении  учредительных документов нового юридического лица, создаваемого при преобразовании общества, принимается участниками  нового общества на совместном заседании. Переход всех прав и обязанностей оформляется также передаточным актом. ⁵⁰

     Работу  коллегиального органа общества (правления, дирекции) регламентирует как устав  общества, так и внутренний документ (положение, регламент или иной документ), утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) общества и устанавливающий  сроки и порядок созыва проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

     Порядок утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов  общества, относится к компетенции  общего собрания акционеров.

     Проекты внутренних документов общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании.

     Утверждение других внутренних документов общества отнесено к компетенции совета директоров или исполнительных органов общества.⁵¹ 

     3.4 Особенности хранения документов в акционерном обществе 

     Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ утверждено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 16 июля 2003 г. № 03-33/пс в соответствии со ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах».⁵²

     Установлено, что «общество хранит документы, предусмотренные п.1, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг».

     Общество  обязано хранить следующие документы:

• договор о создании общества;
• устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества; 
  положение о филиале или представительстве общества;
• годовой финансовый отчет;
• проспект эмиссии акций общества;
• документы бухгалтерского учета;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;
• ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами.⁵³

     Сроки хранения этих документов указаны в  Положении.⁵⁴

     В качестве места хранения указанных  документов названо место нахождения его исполнительного органа или  иное место, известное и доступное для акционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.

     Сроки хранения определяются по перечню документов со сроками хранения. Основным является «Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций с указанием сроков хранения».⁵⁵

     Отраслевые  перечни более детально перечисляют  документы данного вида деятельности.

     Что касается принципов хранения документов общества, то, согласно Перечню, они  следующие:

• организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом;
• организация хранения документов, образовавшихся в деятельности структурных подразделений, до передачи их в архив обеспечивается руководителем структурных подразделений общества;
• документы с грифом «коммерческая тайна» должны храниться в сейфах;
• передача документов из одного структурного подразделения в другое фиксируется в учетных журналах;
• документы общества, вышедшие из оперативной работы, должны передаваться в архив общества, для которого отводится специальное помещение;
• документы, находящиеся на хранении в архиве общества, должны располагаться в запираемых шкафах, обеспечивающих их полную сохранность, предохраняющих документы от пыли и воздействия солнечного света.

     Особое  внимание уделяется хранению бюллетеней для голосования акционерного общества.

     Акт о выделении документов к уничтожению  вместе с описями дел хранится в архиве общества постоянно.⁵⁶

     Закон гарантирует акционерам доступ ко всем обязательным документам, включая документы бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. В соответствии с новой редакцией закона об акционерных обществах акционер или акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества, вправе с ними ознакомиться. Конкретизирован порядок ознакомления с этими документами – они должны быть представлены обществом в течение семи