Особенности документирования деятельности акционерных обществ

     Устав может предусматривать создание в обществе резервного фонда. Его  размер закон ограничивает – не менее 15 % от уставного капитала.²⁶ Размер ежегодных отчислений в резервный фонд также предусматривается уставом и ограничивается законом – не менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

     Устав предусматривает формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.

     Другой  учредительный документ акционерного общества – учредительный договор.

     Учредители  акционерного общества заключают между  собой договор, определяющий порядок  осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного  капитала общества, категории выпускаемых  акций и порядок их размещения.

     Договор о создании акционерного общества заключается  в письменной форме.²⁷

     В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое  лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия  передачи ему своего имущества и  участия в его деятельности.

     Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.²⁸ 

     2.3 Особенности оформления деятельности коллегиальных органов. Протоколы. 

     Протокол  – организационно-распорядительный «документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, конференциях и заседаниях коллегиальных органов».²⁹

     Протокол, как правило, ведется во время  заседания. В его формуляр входят: наименование учреждения – автора, указание вида документа (протокол), дата заседания, номер, место заседания, гриф утверждения (в случае, когда  протокол подлежит утверждению), заголовок, текст, подписи.

     Текст протокола делится на две части: первую – вводную, где указываются фамилии и инициалы председателя, секретаря, присутствующих и повестка дня; вторую – основную, фиксирующую ход заседания.

     Словом  «председатель» начинают протокол; оно  печатается через два интервала  после заголовка, затем слово  «секретарь». Например,

     Председатель  – Иваненко О.Д.

     Секретарь – Круглов Ю.А.

     При проведении оперативных совещаний  эта часть протокола опускается. Далее перечисляются присутствующие. Порядок оформления этого раздела следующий. В протоколе заседания постоянно действующего коллегиального органа присутствующие постоянные члены указываются в алфавитном порядке без должностей. На расширенных собраниях и заседаниях с большим числом присутствующих их состав указывается количественно, а пофамильный список прилагается к протоколу, о чем делается соответствующая запись в самом протоколе.

     На  собраниях акционеров в разделе  «Присутствовали» указывается, сколько  человек должно присутствовать и  сколько пришло на собрание.

     Далее следует повестка дня. Здесь перечисляются  вопросы, вынесенные на рассмотрение коллегиального органа.

     Основная  часть текста протокола строится по разделам, в соответствии с пунктами повестки дня.

     По  каждому пункту могут быть такие  части:

     СЛУШАЛИ

     ВЫСТУПИЛИ

     РЕШИЛИ (ПОСТАНОВИЛИ)

     Слово СЛУШАЛИ начинает раздел по каждому  пункту повестки дня. Оно пишется  на одной строке вслед за цифрами, обозначающими порядковый номер вопроса. Фамилия и инициалы докладчика и выступавших в прениях указывается с новой строки с абзаца.³⁰

     Содержание  выступлений излагается от третьего лица единственного числа. Если имеются  тексты (тезисы) докладов и выступлений, они не записываются в протокол, а через тире после фамилии  докладчика или выступившего указывается: «Текст доклада (выступления) прилагается»

     Завершающая часть раздела по каждому пункту повестки дня – запись принятого  по обсуждаемому вопросу решения. Решения, содержащие несколько вопросов, подразделяются на пункты и подпункты, нумеруемые арабскими цифрами. Постановляющая часть решений, как и распорядительные документы, должна быть конкретна и содержать составные части: кому, что сделать и к какому числу.

     При выборе, голосовании за акционеров в протоколе указываются результаты голосования по каждой кандидатуре  отдельно.

     По  полноте освещения хода обсуждения вопросов на собраниях протоколы  делятся на полные и краткие.

     Краткий протокол содержит указание фамилии  докладчика, темы доклада, фамилии выступавших. Получить представление о характере  замечаний, ходе обсуждения, мнениях, высказанных  в прениях, по такому протоколу невозможно.

     Кратко  протоколируются оперативные совещания.³¹

     Форма протокола приведена в приложении 1.

     Протоколы в акционерном обществе – это  особый документ, требования к которому установлены Федеральным законом  «Об акционерных обществах»³².

     Протоколы общего собрания акционеров, заседания  Совета директоров, заседания правления  общества оформляются в соответствии с Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.³³

 

      Глава 3. Особенности документирования деятельности акционерных обществ. 

     3.1 Документирование процесса государственной регистрации акционерных обществ. 

     С юридической точки зрения государственная  регистрация акционерного общества – это акт уполномоченного  федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах  в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».³⁴

     Общие правовые основы государственной регистрации  акционерных обществ установлены  Гражданским кодексом РФ и Федеральным  законом «Об акционерных обществах». После принятия Федерального закона «О приведении законодательных актов  в соответствие с Федеральным  законом «О государственной регистрации  юридических лиц» были внесены изменения  в соответствующие статьи этих законодательных  актов.

     В настоящее время государственная  регистрация юридических лиц регулируется также рядом постановлений Правительства РФ:

• От 17.05.02 №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц».³⁵ Министерство РФ по налогам и сборам и его территориальные органы являются уполномоченными регистрирующими органами;
• От 19.06.02 № 438 «О едином государственном реестре юридических лиц»,³⁶ которым утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений;
• от 19.06.02 № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению», ³⁷которым утверждены унифицированные формы документов не только для регистрации вновь создаваемых предприятий и организаций, но и для регистрации их организации, ликвидации, внесения изменений в учредительные документы и т.д.³⁸

     Закон «О государственной регистрации  юридических лиц» определяет перечень документов, необходимых для государственной регистрации создаваемого акционерного общества:

1. Заявление учредителей о регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ;
2. Решение о создании акционерного общества (протокол, договор);
3. Подлинник или нотариального заверенная копия учредительного документа (устава);
4. Документ об уплате государственной пошлины.

     Форма заявления о государственной  регистрации – аналог анкеты. В  нем содержится постоянная информация – перечень определенных сведений. В заявлении указывается: фирменное  наименование на русском языке, вариант  на другом языке тоже указывается; организационно-правовая форма; адрес; сведения о количестве учредителей общества; сведения о  размере уставного капитала; данные о лице, подписывающем заявление.

     Следующий шаг – внесение сведений об акционерном  обществе в Единый государственный  реестр юридических лиц, который  содержит: записи о государственной  регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц; записи о государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные  документы; записи об изменении сведений, содержащихся в государственном  реестре; документы, представленные в  регистрирующий орган в соответствии с законом «О государственной  регистрации юридических лиц».³⁹

     Налоговые органы должны осуществлять регистрацию  в срок не выше 5 дней со дня предоставления им документов учредителями общества. Постановление Правительства утвердило, что документами, подтверждающими  факт внесения записи в Государственный  реестр, являются Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № 51001 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р5003. ⁴⁰ 

     3.2. Правила документирования общего собрания акционеров. 

     Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров достаточно подробно освещены в законодательстве – это  закон «Об акционерных обществах», Положение о дополнительных требованиях  к порядку подготовки, созыва и  проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением Федеральной  комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г.⁴¹ Также эти вопросы регламентируются уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

     Устав должен устанавливать сроки проведения собрания – не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончания финансового года.

     В протоколе должны быть отражены решения  по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении  аудитора общества, утверждении годовых  отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности.⁴²

     Общее собрание акционеров вправе вносить  изменения и дополнения в устав  общества или утверждает устав общества в новой редакции, утверждает внутренние документы общества.

     При подготовке к собранию акционеров на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право  на участие в общем собрании акционеров. Закон детально определяет порядок  уведомления о собрании акционеров. В зависимости от повестки дня  собрания сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее чем  за 20, 30 или 50 дней до даты его проведения. Сообщение направляется либо заказным письмом, либо вручено каждому под подпись, либо опубликовано в печатном издании, определенном уставом общества.

     Список  материалов для предоставления лицам, имеющим право на участие в  общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания приведен следующий:

• годовая бухгалтерская отчетность;
• заключение аудитора;
• заключение ревизионной комиссии (ревизора);
• сведения о кандидата (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;
• проекты внутренних документов общества;
• проекты решений общего собрания акционеров;
• информация, предусмотренная уставом общества.

     Установлен  порядок документирования процедур, связанных с осуществлением акционерами права на участие в управлении обществом. Одно из таких прав – вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров. Вносить предложения вправе акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, поэтому на начальной стадии необходимо определить правомочность поданных предложений.