Реорганизация юридических лиц

    Стоимость  услуг составляет 50000 рублей и  включает в себя:

Подготовку протоколов участников реорганизации

Подготовку совместного протокола

Подготовку передаточного  акта и договора о слиянии

Опубликование в "Регистрационном вестнике" сообщения о реорганизации

Все государственные  пошлины

Регистрацию нового юридического лица

Постановку на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах

    В  стоимость услуг не включена  стоимость юридического адреса, антимонопольное урегулирование, регистрация  выпуска ценных бумаг и заверение  банковской карточку новым руководителем.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

    Преобразование - изменение организационно-правовой  формы. При реорганизации юридического  лица в форме преобразования  возникает юридическое лицо с  иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество  прекращает свое существование,  а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.  

    Передаточный  акт - это документ, подтверждающий  правопреемство реорганизованного  Общества по его обязательствам  в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г.  

    Моментом  реорганизации будет считаться момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц ( далее ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. С этого момента присоединяемое общество считается прекратившим свою деятельность.  

    Если  организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности")  
 
 

    Стоимость  услуг составляет 50000 рублей и  включает в себя:

Подготовку протоколов участников реорганизации

Подготовку совместного  протокола

Подготовку передаточного акта

Опубликование в "Регистрационном вестнике" сообщения о реорганизации

Все государственные  пошлины

Регистрацию нового юридического лица

Получение новых  Кодов Госкомстата

Уничтожение старой печати и изготовление новой

Постановку на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих  изменений во всех внебюджетных фондах

    В  стоимость услуг не включена  стоимость регистрации выпуска  акций в ФКЦБ, антимонопольное  урегулирование.

РАЗДЕЛЕНИЕ

    Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделение на два новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.  

    При  реорганизации в форме разделения  происходит прекращение деятельности  одного юридического лица и  создание новых, одного или  нескольких, юридических лиц, которые  будут считаться вновь созданными  в следствии реорганизации. Юридическое  лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.  

    Разделительный  баланс утверждается учредителями  юридического лица или органом,  принявшем решение о реорганизации  и представляется вместе с  учредительными документами для  государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.  

    Если  разделительный баланс не дает  возможности определить правопреемника  реорганизованного юридического  лица, вновь возникшие юридические  лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).  

    Две  формы реорганизации юридических  лиц - его разделение и выделение  из его состава одного или  нескольких юридических лиц могут  быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.  

    При  разделении совет директоров (наблюдательный  совет) реорганизуемого в форме  разделения юридического лица  выносит на решение общего  собрания акционеров вопрос о  реорганизации общества в форме  разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.  

    При  разделении общества все его  права и обязанности переходят  к двум или нескольким вновь  создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.  

    В  результате разделения возникают  как минимум два новых общества, которые подлежат государственной  регистрации.  

    Все  имущественные права и обязанности  разделенного акционерного общества как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса.  

    Вновь  возникшие общества обязаны солидарно  отвечать по имущественным обязательствам  разделенного акционерного общества  в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст. 323 ГК РФ).  
 
 

    Стоимость  услуг составляет 50000 рублей и  включает в себя:

Подготовку протокола  реорганизуемого общества

Опубликование в "Регистрационном вестнике"

Государственные пошлины

Регистрацию соответствующих  изменений реорганизуемого Общества

Регистрацию новых  юридических лиц

Постановку новых  юридических лиц на учет в налоговом  органе

Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах

Регистрацию новых  юридических лиц во внебюджетных фондах

ВЫДЕЛЕНИЕ

    Выделение  - создание одного или нескольких  обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей  реорганизуемого общества без  прекращения деятельности последнего. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Из определения следует следующее:  

    При  реорганизации в форме выделения  происходит создание одного или  нескольких юридических лиц, которая  (ые) будут считаться вновь созданными  в следствии реорганизации. Юридическое  лицо считается реорганизованным  с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.  

    Разделительный  баланс утверждается учредителями  юридического лица или органом,  принявшем решение о реорганизации  и представляется вместе с  учредительными документами для  государственной регистрации вновь  возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.  

    Если  разделительный баланс не дает  возможности определить правопреемника  реорганизованного юридического  лица, вновь возникшие юридические  лица несут солидарную ответственность  по обязательствам реорганизованного  юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).  

    Только  две формы реорганизации юридических  лиц - его разделение и выделение  из его состава одного или  нескольких юридических лиц могут  быть осуществлены против воли  юридического лица по решению  уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.  

    При  выделении совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения юридического лица выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании нового общества, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемого общества.  

    При  выделении из состава общества  одного или нескольких обществ  к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей  реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.  

    Аналогично  слиянию и присоединению общее  собрание акционеров реорганизуемого  в форме выделения общества  принимает решение о реорганизации.  
 
 

    Стоимость  услуг составляет 50000 рублей и включает в себя

Подготовку протокола  реорганизуемого общества

Опубликование в "Регистрационном вестнике"

Государственные пошлины

Регистрацию соответствующих  изменений реорганизуемого Общества

Регистрация созданного в результате выделения Общества

Постановку на учет в налоговом органе

Регистрацию соответствующих  изменений во всех внебюджетных фондах

Открытие расчетного счета в банке

    В  стоимость услуг не входит  стоимость юридического адреса, антимонопольное согласование, регистрация  выпусков акций. 

ПРАВОПРЕЕМСТВО  ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА НАЛОГОВЫЕ НАРУШЕНИЯ

    Процесс  реорганизации зачастую используется  налогоплательщиками для уклонения  от ответственности за нарушения  налогового законодательства, еще  не выявленные налоговыми органами  к моменту реорганизации.  

    Налоговые  органы, осуществляя проверки юридических  лиц, созданных в результате  преобразования, проверяют также  налоговые периоды, имевшие место  до государственной регистрации  этих лиц.  

    Выявив  нарушения налогового законодательства  со стороны реорганизованного юридического лица за указанные выше налоговые периоды, налоговые органы принимают решения о применении предусмотренных законодательством финансовых санкций к вновь возникшему после реорганизации юридическому лицу.