Реорганизация юридического лица

Юридические лица 

ПЛАН РАБОТЫ: 

Введение 

1. Понятие и  признаки юридического лица……………….3 

2. Правосубъектность  юридического лица………………..6 

3. Виды юридических  лиц………………………………….11 

4. Возникновение  юридических лиц……………………….21 

5. Прекращение  деятельности юридического лица………23 

Задания к курсовой работе…………………………………31 

Список литературы………………………………………….38 

Введение 

Наряду с гражданами субъектами гражданского права являются также юридические лица — особые образования, обладающие рядом специфических  признаков, образуемые и прекращающиеся в специальном порядке. 

Жизнь современного общества немыслима без объединения  людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и  капиталов для достижения тех  или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица. 

Появление института  юридического лица в самом общем  виде обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права: усложнением социальной организации  общества, развитием экономических отношений и, как следствие, общественного сознания. На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц, как единственных субъектов частного права, оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота. 

Так, уже во II—I в. до н.э. юристами Римской республики обсуждалась идея существования  организаций (союзов), обладающих нераздельным, обособленным имуществом (частные корпорации: коллегии), выступающих в гражданском обороте от собственного имени (городские общины), существование которых в принципе не зависит от изменений в составе их участников. Само понятие “юридическое лицо” было неизвестно римским юристам, и его сущность ими не исследовалась, но идеей расширить круг субъектов частного права за счет особых организаций, союзов граждан мы, несомненно, обязаны римскому праву. 

Бурное развитие экономики середины — конца XIX века дало мощный импульс развитию учения о юридических лицах. Появились  оригинальные исследования проблем юридических лиц таких авторов, как Савиньи, Иеринг,

Гирке, Дерябург, Саллейль и других, преимущественно  немецких и французских цивилистов, которые заложили основы современного понимания этого института. 

В XX веке значение института юридического лица еще более возрастает вследствие усложнения инфраструктуры и интернационализации предпринимательской деятельности, расширения государственного вмешательства в экономику, появления новых информационных технологий. Соответственно этому резко увеличивается объем законодательства о юридических лицах и, отчасти, повышается его качество. Наука гражданского права относит к числу центральных проблемы теории юридического лица, совершенствования и практического применения этого института. 

Какие же цели преследует законодательное регулирование статуса юридических лиц сегодня? Ответ на этот вопрос ясен из анализа тех функций, которые выполняет институт юридического лица": 

1) Оформление  коллективных интересов. Институт  юридического лица определенным  образом организует, упорядочивает внутренние отношения между участниками юридического лица, преобразуя их волю в волю организации в целом, позволяя ей выступать в гражданском обороте от собственного имени. 

2) Объединение  капиталов. Юридическое лицо, в  особенности такая его разновидность, как акционерное общество, является оптимальной формой долговременной централизации капиталов, без чего немыслима крупномасштабная предпринимательская деятельность. 

3) Ограничение  предпринимательского риска. Конструкция  юридического лица позволяет ограничить имущественный риск участника суммой вклада в капитал конкретного предприятия. 

4) Управление  капиталом. Институт юридического  лица создает основания для  более гибкого использования  капитала, принадлежащего одному  лицу (в том числе — государству), в различных сферах предпринимательской деятельности. Отлаженное законодательство о юридических лицах (прежде всего — акционерное законодательство), ценных бумагах и биржах служит одним из средств управления капиталами в масштабах всей страны и поэтому является мощным фактором саморегулирования, самоорганизации рыночной экономики, способствует интернационализации хозяйственной жизни. 

1. Понятие и  признаки юридического лица 

Итак, любая организация, имеющая статус юридического лица, должна обладать определенными признаками. Первым признаком юридического лица я думаю обозначить его организационное единство. Оно состоит в том, что искусственное соединение лиц обладающих общим интересом или иначе организация, как одно лицо (субъект права), как единое целое способное решать определенные задачи должна иметь четкую внутреннюю структуру, а так же органы управления и соответствующие структурные подразделения для выполнения своих функций (их деятельность должна быть подчинена общему руководящему органу). Организационное единство юридического лица определяется действующим законодательством и должно быть закреплено учредительными документами (устав, учредительный договор). В уставе обязательно определяются – наименование организации, предмет и цели деятельности, его место нахождения, органы управления и контроля, их компетенция, порядок образования и расходования имущества, условия реорганизации и прекращения его деятельности. Здесь следует отметить что, в уставах предприятий (организаций) могут быть предусмотрены и другие пункты, в соответствии с особенностями их деятельности, но в любом случае они не должны противоречить закону. 

Следующим признаком  юридического лица можно назвать  наличие у него обособленного  имущества, т.к. имущество предприятия (организации) всегда отделено от имущества его учредителей и участников. В законе, в самом понятии юридического лица определяется наличие у него « … в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении»[1] обособленного имущества которым оно отвечает по своим обязательствам. « В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители

(участники) могут  иметь обязательственные права  в отношении этого юридического  лица либо вещные права на  его имущество. К юридическим  лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а так же финансируемые собственником учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации союзы)»[2]. Здесь следует еще заметить, что наличие обособленного имущества выражается в самостоятельном балансе организации, на котором числится закрепленное за ней имущество. 

Третьим признаком  юридического лица можно назвать  наличие самостоятельной имущественной  ответственности. Любая организация

(юридическое  лицо) несет определенную ответственность  за результаты хозяйственной  деятельности, и отвечает по своим долгам она своим имуществом. Об этом в законе сказано: «Юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом…. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя

(участника) или  собственника, за исключением случаев  предусмотренных настоящим кодексом  либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями

(участниками), собственником  имущества юридического лица  или другими лицами, которые имеют  право давать обязательственные  для этого юридического лица  указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц, в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам»[3]. 

Четвертым признаком  юридического лица можно назвать его выступление в гражданском обороте от своего имени. А это значит, что юридическое лицо

«...может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные  права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».[4] Каждое юридическое лицо «… имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму»[5], что отражается в его учредительных документах (уставе) и фиксируется при государственной регистрации. Причем «юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке имеет исключительное право его использования».[6] 

Согласно основных признаков юридического лица, можно  вывести определение понятия  «юридическое лицо», отраженное в Гражданском  кодексе:

«Юридическим  лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету».[7] 

2. Правосубъектность  юридического лица. 

Под правосубъектностью понимается наличие у юридического лица качеств субъекта права, а именно правоспособности и дееспособности. Не будет лишним, как мне кажется, определить эти понятия. Правоспособностью юридического лица называется «…признаваемая гражданским законодательством

РФ, способность  юридического лица иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности».[8] Под дееспособностью юридического лица понимается «…способность юридического лица, своими действиями приобретать гражданские права и нести гражданские обязанности, в т.ч. ответственность».[9] 

Правоспособность  в гражданском праве разделяется  на общую и специальную. 

Общая правоспособность подразумевает под собой возможность  для субъекта права иметь любые  гражданские права и обязанности (не запрещенные законом). К юридическим лицам, обладающим общей правоспособностью можно с уверенностью отнести коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий и других видов организаций). Так же общей правоспособностью обладают хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы. 

Специальная правоспособность сохранена (поскольку до недавнего  времени все юридические лица обладали специальной правоспособностью) только в отношении ограниченного  перечня юридических лиц. К ним можно отнести учреждения, финансируемые собственником, а так же иные некоммерческие организации, унитарные предприятия. 

В законе прямо  указывается характер правоспособности предприятия

(организации). Думаю,  будет уместным привести один пример. Так, в

Федеральном Законе «О некоммерческих организациях» говорится:

«Некоммерческие организации могут создаваться  для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных  и управленческих целей, в целях  охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта…. и т.п.»[10], но слов «для осуществления любых видов деятельности» здесь не найдешь. Если взять конкретную форму некоммерческой организации

(обозначенную  в этом же законе), например  такую как - религиозные объединения (организации), то их правоспособность определяется так:

«Общественные и религиозные организации (объединения) вправе осуществлять предпринимательскую  деятельность, соответствующую целям, для достижения которых они созданы»[11], а Федеральный Закон «О свободе совести и о религиозных объединениях» уточняет, что религиозные организации «…обладают правоспособностью, предусматриваемой в их уставах»[12], т.е. налицо наличие специальной правоспособности. О наличии общей правоспособности у юридического лица, так же можно узнать, открыв соответствующий закон. Так в Федеральном законе «Об акционерных обществах» говорится: «Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами».[13] 

Говоря о правоспособности юридического лица, нельзя не сказать  что отдельными видами деятельности (как с общей, так и со специальной  правоспособностью) «…перечень которых  определяется законом, юридическое  лицо может заниматься только на основании специального разрешения

(лицензии)».[14] Поскольку,  лицензия является официальным  документом, который разрешает указанные  в нем виды деятельности, «осуществление  которых может повлечь за собой  нанесение ущерба правам, законным  интересам, нравственности и здоровью граждан, обороне страны и безопасности государства»[15], в течение установленного срока, и определяет условия его осуществления то основные принципы и виды деятельности, подлежащие лицензированию, определяются соответствующим Федеральным Законом. Причем,