Реорганизация юридических лиц

Содержание.

1. Введение…………………………………………………………………...3
2. Понятие государственной регистрации юридических лиц………….....5
3. Порядок предоставления документов при государственной регистрации юридических лиц………………………………………..12
4. Решение о государственной регистрации юридических лиц

       и отказ в государственной регистрации юридических лиц………….17

5. Реорганизация юридических лиц……………………………………….21
6. Ликвидация юридических лиц………………………………………….32
7. Заключение……………………………………………………………….37
8. Список литературы………………………………………………………38

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. Введение.

     До  недавнего времени в Российской Федерации не было ни всеобъемлющего правового акта, который регулировал  бы процесс государственной регистрации  юридических лиц, ни единой системы  такой регистрации, хотя принятие соответствующего закона было предусмотрено еще в 1994 г. первой частью Гражданского кодекса РФ: "Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц" (п. 1 действовавшей в то время ст. 51).

     Сегодня ни одна из существующих правовых систем не представляет своего существования  без такого субъекта права, как юридическое  лицо. Зародившись, по мнению отдельных  ученых, еще в Древнем Риме в  виде частных корпораций, конструкция  юридического лица из века в век становилась все более совершенной и сегодня приобрела настолько привычный характер, что уже практически никем не оспаривается.

Отечественное законодательство о государственной регистрации юридических лиц является сравнительно новым и состоит главным образом из Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ (с изменениями и дополнениями) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Оно заменило собой огромный массив разрозненных нормативных актов, часто противоречащих друг другу и создающих непреодолимые барьеры для развития предпринимательства и гражданского общества в целом.

     В данной курсовой работе рассматриваются  вопросы:

     - о государственной регистрации  юридических лиц на территории  Российской Федерации. 

     - порядок регистрации в органах  юстиции и в других органах: территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации; в отделение Фонда социального страхования Российской Федерации; в территориальном фонде обязательного медицинского страхования; в территориальном органе Федеральной службы государственной статистики.

     - отказ в государственной регистрации юридических лиц. По результатам формальной проверки представленных от имени заявителя документов регистрирующий орган может принять и решение об отказе в государственной регистрации юридического лица.

      - ликвидация юридических лиц.  Ликвидация влечет за собой прекращение правового статуса юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2. Понятие государственной  регистрации юридических  лиц.

           С 1 июля 2002 г. вступил  в силу Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной  регистрации юридических лиц" (далее - Закон о регистрации), который  регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы и при ведении ЕГРЮЛ.

     Согласно  действующему отечественному законодательству, юридическими лицами в России могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (т.е. коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие прибыль между участниками (т.е. некоммерческие организации).

  Значение коммерческих организаций в гражданском обороте трудно переоценить, особенно в свете развития в нашей стране рыночных механизмов хозяйствования. Сейчас все еще большое количество субъектов предпринимателей (примерно 30%) предпочитают заниматься этой деятельностью в форме юридического лица. По статистическим данным, примерно 73%  юридических лиц являются коммерческими, т.е. создаются прежде всего для извлечения прибыли.

  Велико значение юридических лиц и в некоммерческой сфере. В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", некоммерческие организации создаются для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ. Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы.

  Одним из основных условий осуществления корпоративной деятельности является ее легитимность, т.е. государственное подтверждение законности вхождения субъектов в правовой оборот. Универсальный (всеобщий) характер такой легитимации имеет государственная регистрация юридических лиц. В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекс РФ, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

  Исходя из формулировки понятия государственной регистрации юридических лиц, можно выделить следующие его общие признаки.

1. Под  регистрацией (как основным термином) понимается, во-первых, внесение каких-либо  данных в реестр с целью  их фиксации и учета и, во-вторых, придание какому-либо факту статуса  законности, что выражается в контролирующей и легитимирующей функции регистрации.

2. Слово  "государственная" подчеркивает, что такую деятельность может  и должно осуществлять только  государство, от имени которого  выступают органы государственной  власти. Создание частных (или муниципальных) организаций, которые занимались бы узаконением юридических лиц, не допускается.

3. Процедуре  государственной регистрации можно  подвергнуть лишь юридическое  лицо, т.е. согласно ст. 48 Гражданского  кодекса РФ, организацию, "которая  имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде¹.

  Таким образом, сущность регистрации юридических лиц можно охарактеризовать:

 а)  как легитимацию (узаконение) юридического  лица в качестве специального  субъекта права;

 б)  как внесение записи о такой  легитимации в специальный документ (государственный реестр) с целью учета и доступности сведений о зарегистрированных юридических лицах.

      Легальное определение государственной  регистрации юридических лиц  дается в статье 1 Федерального  закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ (в  редакции 23 февраля 2003 г.) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц в соответствии с законодательством.

  Из этого определения можно вывести ряд легальных признаков, присущих государственной регистрации юридических лиц.

  Во-первых, государственная регистрация материализуется в акте уполномоченного федерального органа исполнительной власти.

     Во-вторых, государственной регистрации подвергаются определенные факты, имеющие отношение  к правовому статусу юридического лица. Таковыми фактами выступают:

 а)  создание юридического лица;

 б)  реорганизация юридического лица;

 в)  ликвидация юридического лица;

 г)  внесение изменений в учредительные  документы юридического лица  и (или) внесение изменений  в ЕГРЮЛ.

  Исходя из назначения этого правового института, единой целью государственной регистрации юридических лиц можно назвать обеспечение прав, свобод и законных интересов граждан, общества и государства в сфере корпоративных отношений. Конкретными же задачами рассматриваемого института выступают: недопущение в гражданский оборот порочных субъектов (заявленный правовой статус которых противоречит законодательству); устранение практики монополизации рынка; ведение открытого списка (реестра) зарегистрированных субъектов и др.

  Отечественное законодательство правовую роль института государственной регистрации юридического лица представляет в следующем.

  При государственной регистрации юридического лица в связи с его созданием происходит возникновение у юридического лица правоспособности (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ), что предполагает возможность "иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности" (абз. 1 п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса РФ). Остальные элементы правового значения создания юридического лица проектируются от правоспособности: это могут быть различные правомочия, обязанности юридических лиц, возможность ответственности за неправомерную деятельность и т.д. Так, для юридических лиц предусматривается гражданская (имущественная), административная и иные виды ответственности. Их применение возможно только после обретения статуса юридического лица, т.е. после их регистрации в таком качестве.

     При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса РФ); при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ); при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам (п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса РФ); при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ); при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ).

       При государственной регистрации  юридического лица в связи  с ликвидацией у юридического  лица происходит прекращение  прав и обязанностей.

       В зависимости от способов  осуществления регистрационных процедур современная наука предпринимательского права позволяет говорить о такой категории, как форма государственной регистрации.

       На сегодняшний день выделяют  три основные формы государственной  регистрации:

1) разрешительная  форма,

2) явочная  форма,

3) уведомительная  форма.

  Первая из выделенных форм - разрешительная. Государственная регистрация основывается на необходимости получения согласия (разрешения) органа публичной власти, который либо разрешает такую регистрацию, либо ее запрещает.