Автор работы: Пользователь скрыл имя, 25 Ноября 2009 в 15:00, Не определен
Доклад
Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации
в письме от 28 августа 1995 года N С1-7/ОП-506
разъяснил, что при реорганизации юридического
лица к вновь возникшему юридическому
лицу переходят все права и обязанности
реорганизованного юридического лица
в соответствии с передаточным актом или
разделительным балансом.
Если
на момент реорганизации
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО
Основные
правила реорганизации
В
соответствии с п. 1 ст. 51 общество
с ограниченной
Понятие
"реорганизация" означает
Прекращение
общества с ограниченной ответственностью
с переходом прав и обязанностей к вновь
возникающим юридическим лицам отличает
его реорганизацию от ликвидации, не предполагающей
правопреемства (см. ст. 61 ГК РФ, ст. 57 Закона),
о чем подробнее будет сказано ниже.
Правила
о трудовых отношениях при реорганизации
организации-работодателя установлены
в ст. 75 ТК РФ
Нормы
ст. ст. 51 - 56 Закона регулируют отношения,
возникающие при добровольной
реорганизации общества с
Законодательством
предусмотрены также основания
принудительной реорганизации
Федеральным
законом от 26 июля 2006 г. "О защите
конкуренции" определены
Так,
в случае систематического
Решение
суда о принудительном
Решение
суда о принудительном
Целесообразно обратить внимание на то, что в случаях, установленных законом, добровольная реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме слияния и присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, в соответствии со ст. 27 Закона "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:
слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства , превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%
присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%
слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с ЦБР)
Требование
ч. 1 ст. 27 Закона "О защите конкуренции"
о получении предварительного
согласия антимонопольного
Отношения,
связанные с эмиссией ценных
бумаг при реорганизации
Реорганизация
общества с ограниченной
Согласно
ст. 12 Федерального закона от 21 ноября
1996 г. "О бухгалтерском учете"
при любых формах
При
проведении инвентаризации
В Методических
указаниях под имуществом организации
понимаются основные средства, нематериальные
активы, финансовые вложения, производственные
запасы, готовая продукция, товары, прочие
запасы, денежные средства и прочие финансовые
активы, а под финансовыми обязательствами
- кредиторская задолженность, кредиты
банков, займы и резервы. Для оформления
инвентаризации необходимо применять
формы первичной учетной документации
по инвентаризации имущества и финансовых
обязательств.
Согласно
п. 3 ст. 51 Закона общество считается реорганизованным,
за исключением случаев реорганизации
в форме присоединения, с момента государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых
в результате реорганизации. Таким образом,
введено общее правило, согласно которому
реорганизация общества с ограниченной
ответственностью признается завершенной
и влечет юридические последствия (правопреемство)
с момента осуществления государственной
регистрации созданного в результате
реорганизации юридического лица.
Исключением
из указанного правила является реорганизация
в форме присоединения. Поскольку в случае
присоединения одного общества к другому
вместо двух хозяйственных обществ остается
одно, права и обязанности реорганизованного
общества переходят к обществу, к которому
осуществлялось присоединение, с момента
совершения в Едином государственном
реестре записи о прекращении присоединенного
общества с ограниченной ответственностью.
Государственная
регистрация обществ,
Необходимо иметь в виду, что особенности государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, установлены гл. V Федерального закона от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, слияния, разделения и выделения, перечислены в ст. 14 этого Федерального закона. Такими документами являются:
подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством РФ <8>. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления