Автор работы: Пользователь скрыл имя, 20 Мая 2013 в 12:16, контрольная работа
В данной работе рассматриваются правовые аспекты по существенным сделкам, к которым относятся крупные сделки, сделки с заинтересованностью и сделки по приобретению контроля, а также функции органов управления.
При написании свой работы я использовала следующие источники:
1. Гражданский кодекс Российской федерации (ГК РФ) (часть первая, вторая);
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах», от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
3. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ;
4. Хужокова И.М. Корпоративное право РФ. Курс лекций;
5. Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных отношений
Введение………………………………………………………………………. 2
1. Крупные сделки……………………………………………………………. 3
1.1.Сущность крупной сделки………………………………………………. .3
1.2.Определение стоимости и механизм одобрения крупных сделок……. 7
2. Сделки по приобретению контроля……………………………………… .9
3. Сделки с заинтересованностью………………………………………. 17
3.1. Сущность сделок с заинтересованностью………………………………17
3.2.Основные элементы сделок с заинтересованностью………………….. 19
3.3.Механизм одобрение сделок с заинтересованностью…………………. 19
4. Ограничение функций органов управления………………………… 23
Заключение…………………………………………………………………… 29
Список использованной литературы и нормативных актов……………… 31
II . Полномочия, связанные с правами акционеров
III . Полномочия, связанные с управлением активами и уставным капиталом:
Говорить об обязанностях и ответственности членов совета директоров не имеет смысла без наделения их правами, позволяющими исполнять обязанности. Одним из важнейших прав членов совета директоров является право на получение дополнительной информации от должностных лиц общества, если такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц предоставить информацию по запросу члена совета директоров должна быть отражена во внутренних документах общества.
Законодательство также предусматривает, что каждый член совета директоров имеет право требовать созыва заседания совета для обсуждения какого-либо вопрос.
Заключение
На основании изученного материала выделим основные моменты.
Во-первых, российское законодательство в соответствии с международной практикой регулирует отдельные виды сделок общества, которые могут привести к фундаментальным изменениям в компании, а также повлиять на реализацию прав акционеров. Это крупные сделки, сделки, в совершении которых есть заинтересованность и сделки по приобретению контроля.
Понятие крупных сделок и регулирование их совершения содержится в Законе об акционерных обществах.
Кодекс корпоративного поведения рекомендует относить к крупным сделкам сделки, имеющие существенное значение для общества, а также сделки, в результате которых материнское общество лишается преобладающего участия в уставном капитале дочернего.
Во-вторых, закон устанавливает особые правила одобрения для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления общества, крупных акционеров или связанных с ними лиц. Такие сделки предоставляют большие возможности для злоупотреблений и могут привести к снижению стоимости компании для акционеров, поэтому им должно быть уделено особое внимание.
Законодательство о ценных бумагах требует, чтобы общества раскрывали информацию о сделках с заинтересованностью в процессе выпуска и размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Наконец, законодательство о бухгалтерском учете требует, чтобы общества в своей бухгалтерской отчетности раскрывали информацию об операциях с аффилированными лицами.
В-третьих, сделками по приобретению контроля в российском законодательстве являются сделки, в ходе которых лицо или группа аффилированных лиц приобретает пакет более 30% акций, предоставляющих право голоса. Сделки по приобретению контроля в практике называются поглощениями.
Рынок корпоративного контроля
— неотъемлемая черта рыночной экономики.
С помощью поглощений перераспределяется
контроль над компаниями, смещаются
неэффективные менеджеры, при этом
извлекается выгода за счет синергетического
эффекта объединения различных
компаний. Сама угроза поглощения дисциплинирует
тех, кто обладает правами контроля.
Нормально функционирующий
В-четвертых, законодательство и лучшая практика корпоративного управления распределяет зоны компетенции органов управления следующим образом: общее собрание принимает решения по наиболее важным вопросам деятельности и существования общества, зона ответственности совета директоров — стратегия и контроль за менеджментом, а исполнительные органы занимаются вопросами управления текущей деятельностью.
Список использованной литературы и нормативных актов
1. Гражданский кодекс Российской федерации (ГК РФ) (часть первая, вторая);
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах», от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
3. Федеральный закон «Об
обществах с ограниченной
4. Корпоративное управление Учебное пособие / Под ред. Шихвердиева А.П. Издательство Академии Государственной службы при Главе Республики Коми, 2002г, 92с
5. Кальницкая П.А. Корпоративное управление Учебный курс (учебно-методический комплекс) Департамент разработки электронного контента ОТИ, 2011
6. Хужокова И.М. Корпоративное право РФ. Курс лекций: Учебное пособие для вузов/М.: Изд-во «Экзамен», 2004;
7. Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных отношений. М.:
Издательский центр «Акционер», 2002 – 264с.
8. Шихвердиев А.П.Корпоративный менеджмент. Учебное пособие. М.: 2009