Сравнительный анализ моделей корпоративного управления (на примере ОАО «Ростелеком»)

1. Ключевые участники англо-американской модели

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные  инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие  консультационные услуги корпорациям  и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.⁶ 

Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления" (рис. 3).

 

Рисунок 3 Треугольник корпоративного управления

 
 Англо-саксонская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами.⁷ Самый важный из них – это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.

2. Структура владения акциями в англо-саксонской модели.

За послевоенный период в  Великобритании и США наметился  сдвиг в сторону увеличения числа  институциональных акционеров по сравнению  с индивидуальными инвесторами. В 2005 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21%. (В 1995 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 2005 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций. 
Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

3. Состав совета директоров в англо-саксонской модели 
Высшим органом управления корпорацией данной модели служит общее собрание акционеров, которое проводится, как правило, один раз в год. Акционеры осуществляют управление корпорацией через участие в голосовании по вопросам выбора директоров или принятия важных для деятельности корпорации решений. Однако данные собрания в связи с большой распыленностью акций носят формальный характер, поскольку основным органом в данной модели корпоративного управления является Совет директоров.⁸ Он выполняет все функции управления, распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность перед собранием акционеров и контролирующими государственными органами. Данная структура управления относится к однозвенной структуре корпоративного управления и схематично может быть представлена следующим образом (рис. 4).

Рисунок 4 Однозвенная структура корпоративного управления

В советы директоров большинства  корпораций Великобритании и США  входят как "внутренние" члены ("инсайдеры"), так и "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

В настоящее время и  американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет  директоров все большего числа независимых  директоров. 
         4.Законодательная база в англо-саксонской модели

В Великобритании и США  взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил. 
В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения "корпорация   акционеры" и "акционеры   акционеры".

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают  влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное  за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды  имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают "поверенными" своих  акционеров в делах корпорации.⁹ Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

По сравнению с другими  рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию  информации, и действует четкая система  взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет  прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.¹⁰

5.Требования к раскрытию информации в англо-саксонской модели 
Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации, корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Существуют два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это избрание директоров и назначение аудиторов.

          Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

В англо-саксонской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

6. Взаимоотношения между участниками в англо-саксонской модели 
Как уже отмечалось выше, в англо-саксонской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые органы. Следует заметить, что банки США в англо-американской модели играют незначительную роль, поскольку в 1933 г. был принят закон Гласа–Стигала, запрещающий банковским организациям иметь в своем распоряжении более 5 % голосующих акций других компаний прямо или опосредовано (через аффилированных лиц).

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя  на ежегодном общем собрании. Все  зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой  информацией, все предложения, годовой  отчет корпорации и бюллетень  для голосования. 
Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-саксонской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.¹¹

           7. Преимущества и недостатки данной модели   

Преимущества данной модели:  

— Высокая степень мобилизации  личных накоплений через фондовый рынок. 
 — Ориентация инвесторов на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода. 
— Основная цель бизнеса - рост стоимости компании.

— Достаточно высокая информационная прозрачность компаний. 
    К недостаткам можно отнести: 

— Высокую стоимость привлеченного  капитала (высокие дивиденды). 
 — Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком. 
 — Отсутствие четкого разделения функций управления и контроля.

1.3 Блокхолдерская модель корпоративного управления и ее характеристика

Под термином блокхолдерская модель понимается модель, в которой, в отличие от англо-саксонской,  крупные и средние компании обычно находятся под контролем одного мажоритарного акционера или  группы связанных между собой  акционеров,  чаще всего богатых  семей или отдельных предпринимателей,  реже других крупных компаний или  банков (от англ.blockholder   владелец крупного пакета акций).  Т.е.  блокхолдерская модель объединяет японскую и немецкую модели корпоративного управления.

Под общими отличительными чертами блокхолдерской модели можно  выделить: наличие крупных собственников, контролирующих корпорацию и имеющих возможность по собственному усмотрению формировать Совет директоров (при необходимости возглавляя его), а также назначать и менять высших менеджеров. В роли контролирующих собственников чаще всего выступают богатые семьи (отсюда термин — «семейный капитализм»), реже — государство, еще реже — финансовые институты или другие нефинансовые корпорации. Особенно высока роль коммерческих банков.(Рис. 4)

Рисунок 5 Характерные четы англо-саксонской и блокхолдерской модели корпоративного управления

Если говорить об ареалах  распространения моделей  англо- саксонской и  блокхолдерской модели, то для первой —это англосаксонские страны, для второй — практически весь остальной мир.

Однако, не смотря на то, что  в блокхолдерскую модель объединены немецкая и японская модели корпоративного управления, котрые имеют ряд сходных  признаков, эти модели так же имеют  и ряд различий, поэтому существует необходимость провести сравнительную  характеристику каждой модели. (Таб.1)

Критерий	Японская модель	Немецкая модель
Главные свойства	Высокий процент  банков и корпораций как акционеров. Акцент на банковский и межкорпоративный контроль и представительство	Банки играют ключевую роль в представительстве и контроле всех уровней корпоративного управления и являются долгосрочными акционерами корпораций.
Ключевые участники модели	Банки, аффилированные корпоративные акционеры (члены кейрицу). Правление, правительство.	Банк. Правление. Наблюдательный совет. Широко представлены работники  корпорации
Структура владения акциями	Акции сосредоточены  в руках финансовых и корпоративных  организаций. Доля страховых компаний достигает 50%, корпораций —25%, иностранных  инвесторов —5%,	Банки владеют при- мерно 30 % акций, корпорации —  45 %, индивидуальные инвесторы  — 5 %
Состав совета директоров	Практически полностью состоит  из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей  крупных отделов корпорации, и  Правления. Кэрицу имеют право снимать  директоров и назначать новых.	Двухпалатный орган. Наблюдательный Совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства  и дает рекомендации Правлению. Исполнительный совет осуществляет правление.
Законодательные рамки	Во многом повторяет американскую.  Бюро ценных бумаг и Комитет по надзору за фондовыми биржами. Большое  влияние правительства через  представителей в советах директоров.	Федеральные и местные  законы определяют уставы корпораций, фондовых бирж,  правила,  уста- навливающие состав правления.
Требования к раскрытию  информации	Раз в полгода раскрываются фи- нансовая отчетность, информация о членах совета директоров, список 10 крупнейших акционеров	В целом требования менее  строги, чем в США.Обычно раз полгода  предоставля-ются финансовая ин- формация, размеры вознаграждения органов управления,  сведения о  ключевых акционерах и т. д.
Взаимоотношения между участниками	Необходимо одобрение  акционеров при выплате дивидендов, выборе совета директоров, внесении изменений во внутренние документы,вознаграждение органов управления, размеры выходных пособий	Распределение доходов, ратификация  решений совета директоров и правления, финансовые вопросы, реорганизация,  выборы органов управления
Преимущества	Низкая стоимость привлеченного капитала. Ориентация на долгосрочные цели. Ориентация компаний на высокую  конкурентоспособность. Высокая степень инновационности  компаний.Высокий уровень устойчивости компаний.	Возможность осуществления  строгого контроля над бизнесом.Значительное снижение рисков основных собственников. Возможность аккумулирования  капитала с целью реализации крупных  проектов. Высокий уровень устойчивости компаний.
Недостатки	Сложность осуществления  инвестиций.Недостаточное внимание к доходности инвестиций и абсолютное доминирование банковского финансирования. Слабая информационная прозрачность компаний; незначительное внимание к правам миноритариев.	Консервация существующей структуры собственности. Недостаточное внимание к  правамминоритариев.  Низкая степень инновационности         компаний. Низкий уровень информационной  про-зрачности бизнеса.

Таблица 1 Сравнительная характеристика японской и немецкой модели КУ

 

 

 

 

2.Российская модель корпоративного управления на примере ОАО «Ростелеком»

2.1 Основные характеристики  российской модели корпоративного управления 

Переходя к определению  модели корпоративного управления в  России, можно сказать,  что сложившая  система корпоративного управления не соответствует и не является копией ни англо-саксонской,  ни японо-германской модели корпоративного управления. Непоследовательность в развитии КУ в России, с точки зрения соответствия определенной модели, отметил И. В. Сурма: «Фактически вся история формирования нормативно-правовой базы России происходила по немецкой модели.¹² А в последнее время корпоративная практика и акционирование активно развиваются по англосаксонской традиции».                               

Стоит отметить, что в  настоящее время не представляется возможным даже четко охарактеризовать отличительные черты и особенно российской модели.¹³ Прежде всего, это объясняется высокой степенью неопределенности внешней и внутренней среды корпорации,  несовершенством российского корпоративного законодательства, низкой ликвидностью российского рынка корпоративных ценных бумаг, а также невысокой активностью институциональных инвесторов. 

Хотя российская модель корпоративных отношений является специфичной, отличной и от англосаксонской, и от блокхолдерской модели, но все же имеет сходные признаки с каждой из них.(Таб.2)

Сходства между  российской и англо-американской моделями управления	Сходства между  российской и немецкоймоделя-ми управления	Сходства между  российской и японской моделями управления
1)Треугольник управления акционерным обществом. 2)Защита прав акционеров, не имеющих контрольного пакета акций (например, кумулятивное голосование). 3)Многосторонний мониторинг(т.е. аудиторская комиссия и ревизионная комиссия) 4)Личные контакты директоров играют важную роль при выборе кандидатов в совет директоров. 5)Инвестиционные фонды внутри страны являются основными внешними акционерами в обеих странах	1)Особое внимание уделяется долгосрочному контролю над предприятием, а не краткосрочной  прибыли. 2)Банки играют двойную роль – в качестве кредиторов и акционеров (так называемые универсальные банки) 3)Структура владения акциями похожа:российские компании являются одними из крупнейших акционеров в российских АО; немецкие компании владеют большей частью акций в немецких АО.	1)Треугольник управленияакционерным обществом. 2)Особое внимание уделяется долгосрочному контролю над предприятием, а не краткосрочной прибыли. 3)Банки играют двойную роль – в качестве кредиторов и акционеров (так называемые универсальные банки). Сети кейрецу, возглавляемые банками (финансово-промышленные группы), существуют на обоих рынках.
Различия между  российской и англо-американской моделями  управления	Различия между  российской и немецкой моделями управления	Различия между  российской и японской моделями управления
1)Роль Государственного  комитета по управлению имуществом в России и отсутствие государственного владения американскими АО. 2)Появление в России финансово-промышленных групп (типа сети кейрецу). Российские банки универсалы , американские – нет. 3)В соответствии с закономгенеральный директор в России не должен одновременно быть председателем совета директоров; в США или Великобритании такого требования нет.	1)Российские АО используют треугольник управления; немецкие АО – двустороннее управление.   2)Российские АО имеют право изменить размер совета директоров; размер наблюда-тельного совета в Германии устано-влен законом   3)Иностранцы владеют 19% всего немецкого акционерного капитала, но они еще не имеют значительного веса в управлении  немецкими АО.   4)Инвестиционные фонды внутри страны являются в России, а в Германии – нет.	1)Работники предприятия могут и не представлять большинства в совете директоров российского АО; в большинство японских советов входят только внутренние представители. 2)Иностранное владение акциями российских АО незначительно, иностранцы же играют определенную роль в советах директоров и правлениях тех АО, куда они входят; японские АО создали неформальные барьеры на пути иностранных акционеров. 3)Инвестиционные фонды внутри страны являются основными акционерами в России; а в Японии - нет