Федеральное агентство по образованию

Сибирский государственный аэрокосмический  университет

имени академика  М. Ф. Решетнева

филиал  г. Зеленогорска

Финансово-экономический  факультет 
 
 
 
 

                         
 

                            Реферат 

По дисциплине: «Менеджмент»

               Тема: «Слияние как способ реорганизации  предприятий» 
 
 
 

                                                                                          Студентка группы ФК-73

Морозова  К. Ю. 

Проверил  доцент:

                                                                                                               Зеньков И.В. 
 
 
 
 

                                           г. Зеленогорск, 2008

Содержание.

Введение.------------------------------------------------------------------------3

1. Теоретические  аспекты процессов слияния и  поглощения.-------4

2.Реорганизация в форме выделения, разделения, слияния, присоединения и преобразования-----------------------------------------------------------------7

3. Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния

и поглощения.------------------------------------------------------------------9

4. Преимущества и недостатки подходов и методов оценки

бизнеса в условиях слияния и поглощения.------------------------------14

Заключение.---------------------------------------------------------------------17

Список литературы.-----------------------------------------------------------18  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение.

  Основной задачей, которая стоит перед оценкой, как инструментом рынка, является установление обоснованного и независимого от заинтересованных сторон суждения о стоимости той или иной собственности (объекта оценки). Оценка стоимости любого объекта представляет собой упорядоченный, целенаправленный процесс определения в денежном выражении стоимости данного объекта с учетом потенциального и реального дохода, приносимого им в конкретных рыночных условиях.

  Бизнес в рыночных условиях является наиболее сложным объектом оценки, требующим от оценщика помимо владения всеми методами собственно оценки, еще и определенного знания основ инвестиционного и макроэкономического анализа, знакомства с разными методиками исследования рынков.

  Действительно, оценка предприятия необходима для выбора обоснованного направления его реструктуризации, в процессе оценки выявляют альтернативные подходы к управлению предприятием и определяют, какой из них обеспечит предприятию максимальную эффективность, а, следовательно, и более высокую рыночную цену, что и является основной целью собственников и задачей управляющих фирм в рыночной экономике.

  Можно сказать, что качество оценки бизнеса, как рыночной услуги, (а значит и спрос на эту услугу) в России будет зависеть от дальнейшего совершенствования всех механизмов фондового рынка, повышения его активности, формирования рынка слияний и поглощений, появления доступных потоков необходимой рыночной информации и общей стабилизации экономической ситуации в стране.  
 
 
 
 
 
 

     
 

        

1. Теоретические аспекты  процессов слияния  и поглощения.

  Рассмотрим теоретическую сущность таких процессов, как слияние и поглощение. Реорганизация предприятия может быть осуществлена в форме слияния предприятий.

  Слиянием предприятий признается создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних. Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия - правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

  Слияние предприятий как способ реорганизации предприятий означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются предприятием, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

  На совместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятий принимаются решения о составе учредителей, о размере уставного капитала и его распределении среди учредителей, об утверждении Устава нового предприятия, а также об избрании исполнительных органов создаваемого предприятия.

  При слиянии предприятий все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему предприятию в соответствии с передаточным актом.

  При процессе поглощения происходит сохранение как минимум одного юридического лица и переходом к нему прав собственности остальных.

  В экономической теории принято делить слияния и поглощения на три основных типа.

· Горизонтальное слияние и поглощение - комбинация похожих компаний, которая приносит экономию на масштабе и синергии - наиболее простое для планирования, поскольку дает самые очевидные преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба. (В России, например, слияние авиакомпаний "Сибирь" - "Внуковские авиалинии".)

· Вертикальное слияние и поглощение - комбинация компаний из разных уровней технологических переделов, нацеленная на повышение эффективности трансакций - требует точной подгонки и устойчивости технологических связей. (Многоуровневые вертикальные структуры "Сибирского алюминия", "ЛУКОЙЛа".) Может возникнуть проблема, когда объединение будет технологически возможным, но экономически невыгодным. Другая проблема - технологические изменения, которые могут сделать какое-то звено холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось.

· Конгломерат - объединение технологически несвязанных производств - представляет инвестиционную стратегию, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов. Для конгломерата характерна частая продажа и покупка активов различного вида.

  Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Развитие экономики выражается в ее глобализации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации.

  Рассмотрим мотивы процессов слияния и поглощения.

1. Одним из  основных мотивов слияний является  синергетический эффект - усиление эффективности за счет объединения. Слияние может способствовать:

- снижению издержек  производства - например, за счет  проявления эффекта

масштаба при  горизонтальном слиянии или получению  более дешевых ресурсов при вертикальном слиянии;

- снижению издержек  управления - за счет объединения функций звеньев управляющего аппарата, высвобождения персонала;

2. Мотивом слияния  может выступать повышение эффективности управления:

- приобретение  неэффективной фирмы - проблемы  и неудачи фирмы зачастую лежат  в сфере управления: отсутствие стратегического мышления у руководства, близорукая рыночная политика, неумение подбора и анализа необходимой информации;

- передача управления  собственником - ситуация, когда  собственник, управляющий фирмой, желает отойти от дел или  его интересы перемещаются в другие сферы бизнеса.

3. Стремление  к росту капитализации также может подтолкнуть компании к слиянию:

- размещение  свободных средств - одна из  фирм может разместить свои  свободные средства путем приобретения  другой компании (мотив, характерный для конгломератных слияний);

- спекулятивный  мотив - рост капитализации способствует  повышению курса акций, интересы  владельцев компаний могут быть  направлены не на продолжение  деятельности, а на получение  дополнительного дохода от продажи  акций

4. многие слияния представляют собой инструмент конкурентной стратегии:

- усиление рыночной  власти - увеличение рыночной доли, способствует приобретению доминирующего  положения и получению конкурентных  преимуществ. Не все преимущества  и итоги сделок могут быть оценены немедленно финансовым рынком, но способствуют росту фирмы в будущем.

 2.Реорганизация в форме выделения, разделения, слияния, присоединения и преобразования

 Реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причём одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. Реорганизацию возможно осуществить в следующих формах: слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование.

  При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

  При реорганизации путем выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

  При реорганизации путем слияния (поглощение новой фирмой несколько действующих) компаний происходит создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц.

  При реорганизации путем присоединения организации происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица.

  При реорганизации путем разделения предприятия происходит прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

  Реорганизация путем преобразования предприятия – это изменение организационно-правовой формы юридического лица. При преобразовании к новому юридическому лицу переходит весь объём прав и обязанностей старого юридического лица.

  В отдельных случаях при реорганизации необходимо разрешение антимонопольных органов.

  Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

  При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    3. Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения.

  К оценке бизнеса можно использовать три подхода: доходный, затратный (имущественный) и сравнительный.

  Доходный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими затратами. Сопоставление доходов с затратами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, определяемая доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров, собственников.