Корпоративная культура

Нормы корпоративного поведения распространяются на хозяйствующие субъекты всех видов, но в наибольшей степени они важны для корпораций. Это связано с тем, что именно в корпорациях имеет место отделение собственности от управления, в связи с чем возможны конфликты между акционерами и руководством компании.

Главная цель норм корпоративного поведения — защита интересов акционеров, в том числе миноритарных. При этом, чем выше степень защиты интересов акционеров, тем на более существенные инвестиции может рассчитывать компания.

Разработанный в России проект кодекса корпоративного поведения включает в себя следующие принципы:

1. Доверие между  участниками корпоративных отношений  — основа построения внутрикорпоративных  отношений

Отношения между  акционерами, членами совета директоров и исполнительными органами общества должны строиться на взаимном доверии и уважении. Взаимное доверие и уважение между участниками корпоративных отношений возможно при условии, что каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реализует свои права, исполняет обязанности и руководствуется интересами общества и его акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров совету директоров и исполнительным органам общества является установление в обществе такого порядка корпоративного поведения, который обеспечивает равное отношение ко всем акционерам общества, открытость при принятии корпоративных решений и подразумевает персональную ответственность и подотчетность членов совета Директоров и исполнительных органов обществу и его акционерам, а в случае членов исполнительных органов — их ответственность и подотчетность совету директоров общества.

2.     Этические стандарты корпоративного поведения 
Этические стандарты ведения предпринимательской деятельности являются основой формирования политики корпоративного поведения.

Помимо следования действующему законодательству и правилам корпоративного поведения российские акционерные общества должны придерживаться определенных стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной предпринимательской деятельности.

Следование деловой  этике является не только моральным  императивом, но и выполняет функции защиты общества от рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.

Этические стандарты, наряду с законодательством и  наилучшей практикой корпоративного поведения, формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

Должностные лица общества должны осуществлять свою деятельность добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью, избегая конфликтов с другими должностными лицами и акционерами.

Члены советов  директоров исполнительных органов  общества, равно как и работники  общества, должны выполнять свои профессиональные функции добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах общества и его акционеров, избегая конфликта интересов. Они должны обеспечивать полное соответствие своей деятельности не только требованиям действующего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам поведения.

Принятие решений  акционерами, членами советов директоров и исполнительными органами общества должно основываться на принципе прозрачности и адекватности, так как рыночная экономика подразумевает, что участники предпринимательской деятельности предоставляют друг другу достоверную информацию своевременно и с уважением норм конфиденциальности. В случае возникновения корпоративных конфликтов члены советов директоров и исполнительных органов, а также другие работники обществ, должны найти пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты как прав акционеров, так и деловой репутации общества.

3. Равное отношение  к акционерам

Корпоративное поведение основывается на равном отношении  к акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. Все акционеры должны иметь возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны  правлять обществом в интересах  всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует отметить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при сознательном игнорировании прав и интересов миноритарных акционеров.

4. Права акционеров

Акционерам должны быть обеспечены:

• надежные и эффективные методы регистрации прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;
• право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества;
• право участвовать в прибылях общества;
• право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

К важным корпоративным  решениям относятся такие решения, которые в соответствии с Законом  «Об акционерных обществах» требуют утверждения их акционерами, а также любые иные решения, приводящие к существенному изменению деятельности или финансового положения общества.

Одним из распространившихся в последнее время злоупотреблений является попытка некоторых российских акционерных обществ разбить заключаемые сделки на ряд взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и формальной интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба.

Злоупотребления в сфере начисления и выплаты российскими акционерными обществами дивидендов распространены повсеместно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения основного права акционеров на участие в прибылях общества.

5. Органы управления  общества

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление членами советов директоров и исполнительных органов общества добросовестной деятельности с надлежащей ответственностью и осмотрительностью, с соблюдением требований законодательства и неизменно в интересах общества и всех его акционеров.

Члены исполнительных органов при осуществлении управления обществом должны следовать решениям совета директоров и

проводимой им политике, избегая конфликта интересов, и быть подотчетны членам совета директоров и акционерам общества.

Вознаграждение  членов исполнительных органов и  совета директоров общества должно зависеть от результатов деятельности общества.

Члены совета директоров и исполнительных органов общества должны нести ответственность перед  обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

6. Сделки общества

Все сделки общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать  интересы всех его акционеров и иметь  целью получение обществом прибыли, а также увеличение стоимости  активов общества.

Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должен обеспечивать интересы всех акционеров.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны совершаться на коммерческих условиях, соответствующих сделкам  между лицами, не связанными друг с другом, и утверждаться не заинтересованными в них акционерами, членами совета директоров общества на основании представленной до заключения сделки полной информации о такой заинтересованности.

Порядок реорганизации  и поглощения общества должен обеспечивать интересы акционеров и возможность осуществления акционерами контроля за действиями органов управления общества в процессе реорганизации и поглощения.

7. Раскрытие информации

Совет директоров, исполнительные органы и должностные лица общества должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практике корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение акционеров. Они не имеют права использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную неравнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.

Акционерные общества должны обеспечить такой уровень  раскрытия информации акционерам и инвесторам общества, который позволит им принимать взвешенные решения в отношении приобретения или отчуждения акций и других ценных бумаг общества. Должная открытость акционерных обществ перед инвестиционным сообществом способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При этом органы управления общества должны определить границы раскрытия информации, так как раскрытие определенных сведений, неподлежащих обязательному раскрытию в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами общества, может не отвечать интересам общества и акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров обществу, членам его исполнительных органов и совету директоров является равная возможность для всех акционеров своевременно и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности общества и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она необходима акционерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.

Информация о  структуре капитала и крупных  акционерах общества необходима для принятия акционерами и потенциальными инвесторами взвешенных решений, а также для выявления сделок с заинтересованностью. Такая информация должна включать в себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям.

8. Постоянное  совершенствование стандартов корпоративного  поведения — обязанность каждого  акционерного общества

Российские акционерные  общества должны развивать и совершенствовать стандарты корпоративного поведения, обеспечивающие подчинение действующему законодательству, следование правилам корпоративного поведения, а также этическим стандартам осуществления предпринимательской деятельности.

В частности, общества должны знакомить членов совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников общества с правилами корпоративного поведения, а также ввести систему внутреннего контроля, обеспечивающего соответствие деятельности общества существующему законодательству. Этим создаются предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного поведения и корпоративной этики.

3. Этапы формирования  корпоративной культуры

Корпоративная культура, как и всякая система, имеет  свой жизненный цикл, то есть проходит все этапы от зарождения до ликвидации (исчезновения, замены).

Зарождение  корпоративной культуры обычно происходит с возникновением новой хозяйствующей организации и в определенном смысле отдельные элементы этой культуры могут бросить вызов устоявшимся в обществе представлениям и настроениям. На этой стадии к зарождающейся культуре преобладает либо пассивно-снисходительное, либо отрицательное отношение. Возможны даже всеобщее осуждение и санкции. Однако, именно новая культура является базой для формирования предпосылок дальнейшего развития общества в целом и хозяйственных связей в частности. Естественно, речь идет о таких культурных новациях, которые лежат в русле закономерностей исторического развития.

Стабилизация  корпоративной культуры может быть констатирована, когда этой культуры придерживается подавляющее большинство, когда она становится органичной средой существования и развития общества. Причем, речь идет как о бытовом проявлении этой культуры (одежде, досуге и т.п.), так и о духовной составляющей (мировоззрении, предпочтении, мотивах и т.п.).

История корпоративной культуры при переходе на уровень классики. Основные элементы культуры обобщаются, обрастают мифами и легендами. Этот уровень становится плацдармом для дальнейшего развития общества и культуры в широком смысле. То есть культура выходит за рамки собственно корпоративной и становится межкорпоративной культурой, а затем и культурой бизнеса в целом.

В условиях, когда  для реализации проектов ресурсов одной  компании зачастую не хватает и менеджменту  приходится переходить на уровень межкорпоративной культуры, то есть оперативно корректировать систему ценностей, норм, форм коммуникаций и т.п. Все это способствует развитию тенденции перехода от конкуренции к партнерству.