Акционерное общество: экономика и организация его деятельности

    Уставный  капитал общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирует  интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федерального закона на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федерального закона на дату регистрации общества.

    Не  допускается освобождение акционера  от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

    Открытая  подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного  капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

    Если  по окончании второго и каждого  последующего финансового года стоимость  чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становиться меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, обществ подлежит ликвидации.

    Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

    Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной  стоимости акций или выпуска  дополнительных акций.

    Увеличение  уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

    Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

    Решение совета директоров (наблюдательного  совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Дополнительные  акции могут быть размещены обществом  только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

    Увеличение  уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

    При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускаются.

    Увеличение  уставного капитала общества путем  выпуска дополнительных акций при  наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

    Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной  стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

    Уменьшение  уставного капитала общества допускается  после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом  об акционерных обществах.

    В течение 30 дней с даты принятия решения  об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

    Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением  уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей.

    Доля  привилегированных акций в общем  объеме уставного капитала не должна превышать двадцати пяти процентов.

    Акционерное общество вправе выпускать облигации  на сумму не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьим лицам, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

    Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать  дивиденды:

• до полной оплаты своего уставного капитала;
• если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

    2.3. Управление в акционерном обществе 

    Высшим  органом управления  акционерным  обществом является общее собрание его акционеров.

    К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2. избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5. решение о реорганизации и ликвидации общества.

    Собрание  акционеров можно классифицировать по нескольким основаниям.

1. По сроку, порядку созыва и проведения различают:
1. учредительное собрание, проводимое при учреждении общества;
2. годовое собрание, проводимое в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года;
3. внеочередное собрание – любое другое собрание, проводимое помимо годового.
2. Исходя из круга участников собрания выделяют:
1. собрание акционеров – владельцев акций определенной категории. Российским законодательством такие собрания предусмотрены для владельцев обыкновенных акций;
2. смешанные собрания с участием владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций, когда у последних в соответствии с Законом возникает право голоса.
3. В зависимости от формы проведения собрания бывают:
1. проводимые путем совместного присутствия акционеров и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;
2. заочное собрание. Согласно п. 1 ст. 50 Закона решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (т.е.без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования¹⁵.

    Список  лиц, имеющих право на участие  в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

    Дата  составления списка лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем а 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона,- более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

    Для составления списка лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель  акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

    Список  лиц, имеющих право на участие  в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса, по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования, в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования¹⁶.

    Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его восстановления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

    Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

    Внеочередное  собрание акционеров проводиться по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не мене чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом¹⁷.

    Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества ( наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

      К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества  относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
2. созыв годового и внеочередного собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
5. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг
6. Утверждение внутренних документов общества;
7. создание филиалов и открытия представительств общества.

    Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества избираются общим  собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое  общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

    Членом  совета директоров  (наблюдательного  совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

    Количественный  состав совета директоров  (наблюдательного  совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего федерального закона.

    Для общества с числом акционеров –  владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав  совета директоров  (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций долее десяти тысяч – менее девяти членов¹⁸.