Акционерное общество: экономика и организация его деятельности

    Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций⁶.

    Акционер  общества, намеренный продать свои акции третьему лицу обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции⁷.

    В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течении двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании и отказе от использования преимущественного права⁸.

    При продаже акций с нарушением преимущественного  права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом  общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя⁹.

    Уступка указанного преимущественного права не допускается¹⁰.

    Общества, учредителями которых выступают  в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект  Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

    Таким образом, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    Общество  может быть открытым и закрытым, что отражается в его уставе и  фирменном наименовании.

    Открытое  общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.

    Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей и иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров не должно превышать пятидесяти.  
 
 

    2. Методологические основы деятельности акционерных обществ

      2.1. Образование акционерных обществ

    Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования)¹¹. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

    Создание  общества путем утверждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

    Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

    Решение об учреждении об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении  денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

    Избрание  органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три  четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

    Учредители  общества заключают между собой  письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

    В случае учреждения общества одним лицом  решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты¹².

    Особенности учреждения обществ с участием иностранных  инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

    Учредителями  общества являются граждане и (или) юридические  лица, принявшие решение о его  учреждении.

    Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не предусмотрено федеральными законами.

    Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей  закрытого общества не может превышать  пятидесяти.

    Общество  не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

    Учредители  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, с вязанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации  данного общества.

    Общество  несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

    Устав общества является учредительным документом общества.

    Требования  устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

    Устав общества должен содержать следующие  сведения:

• полное и сокращенное наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и  проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами¹³.

    Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

    Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»)¹⁴.

    По  требованию акционера, аудитора или  любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

    Внесение  изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества  в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами

2 –  5 настоящей статьи.

    Внесение  в устав общества изменений и  дополнений по результатам размещения акций в обществе, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций. Количества объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

    Внесение  изменений и дополнений в устав  общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

    Внесение  в устав общества сведений об использовании  в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений – на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

    Внесение  в устав общества изменений, связанных  с созданием филиалов, открытием  представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения  совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Общество  подлежит государственной регистрации  в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

    При государственной регистрации общества с участием государства или муниципальных образований должны быть представлены документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных им акций.

    Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

    Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой  редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. 

    2.2. Уставный капитал акционерного общества 

    Уставный  капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами.