Акционерные общества, принципы их организации и функционирования

     В российском законодательстве акционерные общества классифицируются:

    1) по признаку экономических отношений:

1. основные (материнские);
2. дочерние;
3. зависимые;
4. сестринские.

    2) по признаку размещения акций:

1. закрытые;
2. открытые;
3. работников.

    3) по признаку государственной  принадлежности:

1. российские;
2. иностранные;
3. совместные.

     Наибольшая  степень экономической зависимости имеет место между основным и дочерним обществами. Основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом в силу преобладающего участия в его уставном капитале или в соответствии с заключенным между ними договором, и несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества. Уставом дочернего общества или договором между ним и основным обществом может быть предусмотрено право последнего давать дочернему обществу обязательные для него указания.

     Общество  признается зависимым, если основное (преобладающее) общество имеет более 20% его голосующих акций. Степень зависимости общества от другого (преобладающего) общества является важной характеристикой зависимого общества как субъекта хозяйственных отношений. Например, при совершении крупной сделки с таким обществом требуется оценить, в какой мере такая сделка будет поддержана блокирующим меньшинством.

     Дочерние  общества одного материнского общества по характеру отношений между собой признаются сестринскими обществами. Экономические отношения между сестринскими обществами могут строиться по схемам: материнское — дочернее, материнское — зависимое, взаимозависимые, взаимоучастие и одностороннее участие. В частности, сестринские отношения взаимной зависимости характерны для концернов координации.

     Материнское, дочернее, сестринское и зависимое  общества выступают структурными единицами объединений акционерных обществ в сложные структуры.

     По  степени открытости законодательство различает только две формы общества: открытое и закрытое. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое общество вправе распределять свои акции только среди его учредителей или другого заранее определенного круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не может проводить открытую подписку. С учетом того, что открытое общество вправе проводить и закрытую подписку, фактически степень открытости общества для внешних акционеров будет определяться соотношением открытой и закрытой подписки. Следовательно, общество реально может быть открытым, полуоткрытым (полузакрытым) и закрытым. Так, юридически открытое общество с контрольным пакетом акций у трудового коллектива предприятия на самом деле является полуоткрытым, так как реализует по открытой подписке только 49% акций.

     Законодательство  ограничивает масштабы закрытого акционерного общества численностью акционеров: если число акционеров превысит 50, то общество в течение года должно быть преобразовано в открытое. Мотивация такой нормы не вполне ясна: она не ограничивает размера акционерного капитала и, следовательно, масштаба производственно-хозяйственной деятельности закрытого общества, так как акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица, обладающие крупным капиталом.

     Создание  закрытых акционерных обществ с  крупным капиталом следует ожидать, в первую очередь, в отраслях производства, занимающих лидирующее положение в развитии технологий, участие в которых обещает высокие прибыли. Учредители таких обществ заинтересованы в том, чтобы как можно более сузить круг участников.

     Российские, иностранные и совместные акционерные общества. Российское акционерное законодательство позволяет:

     а) российским акционерным обществам — создавать дочерние и зависимые общества, а также открывать свои филиалы и представительства за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства;

     б) иностранным инвесторам осуществлять инвестирование путем:

• долевого участия в совместных предприятиях;
• создания предприятий, полностью принадлежащих иностранным инвесторам, а также филиалов иностранных юридических лиц;
• приобретения предприятий, долей участия в предприятиях, паев, акций.

     Государство гарантирует иностранным инвесторам не менее благоприятный правовой режим, чем для российских инвесторов.

     Основными формами многоуровневых компаний являются: концерн подчинения, концерн координации, холдинговая компания.

     Концерны  подчинения (материнские  и дочерние компании). Эти концерны образуются путем приобретения контрольного пакета акций. Влияние на деятельность акционерного общества начинается при доле участия в 25% акционерного капитала. Благодаря этому можно предотвращать принятие решений на общем собрании акционерного общества (блокирующее меньшинство), для которых требуется квалифицированное большинство. Если же материнская компания владеет, по меньшей мере, 75% акционерного капитала дочернего общества, то господствующее влияние на управление акционерной компанией будет безраздельным.

     Концерны  координации (сестринские  компании). Концерн может быть создан таким образом, что отдельные входящие в него компании производят взаимный обмен акциями. Тем самым все члены концерна оказывают взаимное влияние на проводимую концерном политику, который в то же время остается под единым руководством.

     Холдинговая компания. Акционеры отдельных предприятий, входящих в концерн, могут свои акции или большую часть этих акций переводить материнской компании-держателю (холдинговая компания), которая эти акции «держит» и выпускает свои акции. Таким образом, она через капитал господствует над всеми членами концерна, лично не участвуя при этом ни в производстве, ни в торговых операциях.

     Одно  из достоинств холдинга состоит в  том, что такая структура позволяет  одной компании получить контроль над  другой при гораздо меньшем объеме инвестиций, чем в случае присоединения. Холдинг может скупать акции постепенно, что не приводит к повышению их цены, как это часто имеет место при покупке компании. Кроме того, для приобретения контроля над другой компанией путем скупки акций не требуется согласия акционеров этой компании.

     При поточной сети связей между предприятиями возможно образование трех типов структур:

     а) смешанная холдинговая компания, в которой головное предприятие принадлежит материнской компании, владеющей контрольными пакетами акций всех остальных компаний технологической сети, являющихся дочерними. Единое управление в такой структуре осуществляется материнской компанией;

     б) холдинговая компания, в которой материнской выступает финансово-промышленная структура, непосредственно не участвующая в производстве, но являющаяся держателем контрольных пакетов акций компаний, владеющих предприятиями технологической сети;

     в) концерн подчинения, в котором головной материнской компании принадлежит головное предприятие технологической сети, а все остальные компании будут считаться дочерними или зависимыми. В данной схеме каждая компания является материнской по отношению к компании, владеющей предшествующим по технологической цепи предприятием. Единое управление осуществляется головной материнской компанией. Экономическая взаимозависимость предприятий в такой структуре более тесная.

     Дивидендная политика как решение о финансировании. Дивидендная политика заключается в принятии решения по вопросу: какую часть прибыли выплачивать акционерам в форме дивидендов, а какую удерживать в обществе для реинвестирования в развитие производства? Дивидендная политика поэтому в значительной степени определяет инвестиционную политику.

     На  дивидендную политику общества влияют противоречивые факторы: с одной стороны, повышение суммы дивиденда вызывает тенденцию роста курса акций, с другой стороны, связанное с этим уменьшение доли прибыли, направляемой на инвестиции, ведет к снижению ожидаемых темпов роста научно-технического развития, что, в свою очередь, понижает цену акции.

     Объем реинвестируемой прибыли зависит  от дивидендного выхода — процента прибыли, выплачиваемой наличными акционерам. Поэтому решение о выплате дивидендов является одновременно решением о финансировании инвестиций. В силу этого с точки зрения финансового управления показатель дивидендного выхода является главным аспектом дивидендной политики компании. Другими сторонами дивидендной политики являются: стабильность дивидендов, факторы, влияющие на показатель дивидендного выхода, выплата дивидендов акциями, последствия дивидендной политики.

     Если  рассматривать дивидендную политику только как решение о финансировании, которое зависит от прибыльности имеющихся у компании инвестиционных проектов, то величина дивидендного выхода будет изменяться по мере изменения числа приемлемых для компании проектов. Если у фирмы есть много благоприятных возможностей для инвестирования средств, то дивидендный выход, по-видимому, будет равен нулю; напротив, если фирма не имеет возможностей для выгодного вложения средств, дивидендный выход, скорее всего, составит 100%. Для любой промежуточной ситуации значение дивидендного выхода будет изменяться от 0 до 100%.

     Одной из известных дивидендных моделей  является формула:

     P=[D+r/ρ ×(E-D)]/ρ

     где Р — рыночная цена акции; D — дивиденды в расчете на одну акцию; Е — прибыль на акцию; г — рентабельность инвестиций; ρ — рыночный уровень капитализации.

     Когда r > ρ, то рыночная цена акции достигает максимального значения при D = 0, то есть при нулевом дивидендном выходе.

     В этом случае Pρ = r/ρE > E.

     Когда r=ρ, рыночная цена акции достигает максимального значения при D = Е, то есть при дивидендном выходе 100%.

     В этом случае Рρ = D = Е, то есть капитализация рыночной стоимости акции равна дивидендам на акцию при дивидендном выходе 100% или прибыли на акцию. При этом выгода акционеров не зависит от варианта распределения прибыли: получат ли они дивиденды или реинвестируют прибыль.

     Когда r<ρ, величина (r/ρ)Е < Е и становится невыгодным реинвестирование прибыли. В данном случае благополучие акционеров будет выше, если всю чистую прибыль распределить в форме дивидендов. При этом Рρ = D.

     Дивиденды оказывают влияние на стоимость акций, так как они являются проводниками информации или сигналами о положении дел в компании. Те из компаний, для которых прогноз относительно тенденций роста рентабельности благоприятен, захотят сообщить об этом инвесторам. Вместо того, чтобы просто сделать сообщение, можно повысить дивиденды с тем, чтобы реально подкрепить это утверждение. Если плановый показатель дивидендного выхода фирмы стабилен на протяжении достаточно длительного периода, после чего происходит изменение, то инвесторы могут предположить, что руководство сигнализирует об ожидаемых изменениях в тенденциях роста рентабельности: руководство и совет директоров убеждены, что дела фирмы обстоят лучше, нежели это отражает стоимость ее акций. Соответственно стоимость акции может реагировать на это изменение дивидендов.

     Выкуп акций является частью дивидендной политики и способом размещения избыточных средств компании. Другой мотив выкупа акций состоит в том, чтобы иметь в наличии акции для поглощения других компаний.

     Выкуп акций осуществляется на вторичном  рынке или посредством тендерной  сделки.

     Тендер  — предложение, адресованное акционерам компании, о покупке их акций по договорной цене. Такое предложение может осуществляться как самой компанией, так и другими. Тендер предпочтителен при покупке крупных пакетов акций.

     На  реализацию дивидендной политики существенное влияние оказывают правила, установленные Федеральным законом об акционерных обществах:

1. Общество вправе выплачивать промежуточные (ежеквартально, раз в полгода) и годовые дивиденды.
2. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом.
3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год.
4. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям тех или иных категорий и типов или об ограничении выплат по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым установлен уставом.

       Норма дивиденда (размер в процентах от стоимости акции) зависит от доли прибыли, используемой на выплату дивидендов, и рентабельности акционерного капитала. В кризисный период, когда имеют место неполная загрузка производственных мощностей многих предприятий и низкое качество выпускаемой ими продукции, предприятия не в состоянии достичь высокой рентабельности, вследствие чего они получают небольшую прибыль или убыточны. Положение усугубляет высокая норма налога с прибыли. Остающаяся в распоряжении предприятий прибыль не покрывает неотложные расходы на поддержание технического уровня производства и обновление продукции. К тому же многие предприятия несут социальную нагрузку: на их балансе находятся подразделения социальной инфраструктуры и они вынуждены осуществлять ряд мер по социальной защите своих работников.