Экономическое содержание корпоративных финансов

3. Агрессивная политика – это такая, при которой осуществляется начисление максимально возможного размера дивидендов. Такая политика наиболее актуальна для тех компаний, акционерами которых является большое количество физических лиц, при намерении разместить новую эмиссию среди этой категории акционеров.

Длительное время применять такую дивидендную политику компании не могут, так как это снижает темпы её развития, а резкое снижение размера дивидендов может неблагоприятно отразиться на стоимости ее акций, сигнализируя рынку об ухудшении показателей деятельности компаний.

 

Тема 5. Реструктуризация корпораций

 

1. Сущность, причины и формы реструктуризации.

2. Финансовая реструктуризация корпораций.

 

1. Сущность, причины и формы реструктуризации

 

Реструктуризация – это комплексное преобразование компании в соответствии с выбранной стратегией развития и требованиями внешнего окружения, нацеленное на увеличение рыночной стоимости компании.

Причины, вызывающие необходимость реструктуризации:

1. Кризис командно-административной  системы, который отразился на  предприятиях:

а) сокращением или отказом от бюджетного финансирования;

б) кризисом сбыта продукции;

в) ростом социальной напряженности;

г) ликвидацией убыточных производств.

2. Ухудшение макроэкономических показателей, что привело:

а) к сокращению объемов производства продукции;

б) инфляции;

в) росту налогов.

г) к неплатежам, в связи с чем, появились бартерные, взаимозачетные и вексельные схемы расчетов

3. Влияние микроэкономических факторов, в частности:

а) увеличение объема импортной продукции за счет потери рынков сбыта;

б) неумение работать на потребителя;

в) хроническое устаревание основных фондов;

г) психология иждивенчества у руководителей компаний.

 

Поскольку большое количество российских предприятий до сих пор остается неконкурентоспособным, необходимы комплексные преобразования или реструктуризация.

 

Формы реструктуризации

по масштабам                   по участникам преобразований:

и срокам:                            1. внутренняя

1. оперативная                   2. внешняя

2. стратегическая

 

Оперативная (антикризисная) реструктуризация – направлена на восстановление платежеспособности за счет внутренних резервов.

Стратегическая – долгосрочное преобразование, при котором меняются цели и методы управления, а компания выводится на новый уровень конкурентоспособности.

Внутренняя - осуществляется за счет собственных средств и собственными силами.

Внешняя - проводится с привлечением других объектов деятельности через слияния, поглощения, присоединения и т.д.

 

2. Финансовая  реструктуризация корпораций

 

2. Финансовая реструктуризация охватывает  все формы реструктуризации. Для  определения необходимости реструктуризации  все компании подразделяются  на пять групп:

а) Компании могут оплачивать все расходы, обслуживать все обязательства и получать прибыль.

б) Компания оплачивает все расходы за исключением амортизации и обслуживает свои долги.

в) Компания рассчитывается с поставщиками, выплачивает заработную плату, но не может обслуживать свои долговые обязательства.

г) Компания рассчитывается с поставщиками, но задерживает или не выплачивает зарплату и не обслуживает долги.

д) Компания не производит  расчетов ни с поставщиками, ни с сотрудниками, ни с финансово-кредитной системой.

 

Меры оперативной финансовой реструктуризации:

1. Осуществить ликвидацию нерентабельных  производств.

2. Осуществить освобождение от  объектов социальной и непроизводственной  сферы.

3. Раздробить имущественный комплекс  на отдельные предприятия и  компании, т.е. создать дочерние или  зависимые общества.

4. Продать неиспользуемые мощности, незавершенное строительство и  излишние или ненужные запасы  ТМЦ и сдавать неиспользуемое  имущество в аренду.

5. Провести полное или частичное  списание долгов.

6. Осуществлять процедуру банкротства, если невозможно исправить ситуацию. Рассматривается как крайняя  мера, так как при банкротстве  увеличивается нагрузка на государство.

 

Меры стратегической реструктуризации:

  Осуществляют через секьюритизацию  долга, т.е. его оформление в виде  вновь выпущенных ценных бумаг. Выпускают только эмиссионные  ценных бумаг. Выбор вида ценных  бумаг зависит от следующих  факторов:

 

1. В зависимости от состава активов компании: при преобладании нематериальных активов выгоднее выпускать акции, так как выпуск облигаций плохо обеспечен, поскольку НМА продать трудно, следовательно, отсутствует источник для выполнения обязательств перед облигационерами.

 

2 Вероятность недополучения выручки от реализации продукции или деловой риск: для традиционных компаний, имеющих освоенные рынки сбыта, отлаженное производство выгоднее выпускать облигации, а для развивающихся молодых компаний выгоднее выпускать акции.

 

3. Модель корпорации: инсайдерская или аутсайдерская. При инсайдерской  модели выгоднее выпускать облигации, так как их владельцы не участвуют в управлении. Выпуск акций не выгоден, поскольку происходит перераспределение пакетов акций между акционерами, и позиции прежних акционеров уменьшаются.

 

4. Возможность использования «налогового щита» или уменьшение налога на прибыль. Рентабельным компаниям выгоднее выпускать облигации, чтобы уменьшать налог на прибыль путем отнесения процентов на затраты.

 

 

Тема 6. Слияния и поглощения: российская и зарубежная практика.

 

1. Процессы рынка корпоративного  контроля: понятия и сущность.

2. Мотивы и классификация слияний.

3. Методы оплаты слияний.

 

1. Процессы  рынка корпоративного контроля: понятия и сущность

 

В соответствии с ГК РФ существуют термины, характеризующие процессы рынка корпоративного контроля:

- Слияние – это возникновение  нового общества путем передачи  ему всех прав и обязанностей  двух или всех обществ.

- Присоединение – это прекращение  деятельности одного или нескольких  обществ с передачей всех их  прав и обязанностей другому.

- Разделение – это прекращение  деятельности общества с передачей  всех его прав и обязанностей  вновь создаваемым компаниям. В  этом случае материнская компания  преобразуется в новые независимые  юридические лица с передачей  им своих активов и пассивов.

- Выделение – создание одного  или нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей. Материнская компания продолжает  свое функционирование, и часть  акционеров может получить взамен  своей доли в материнской компании  долю в новой компании.

- Преобразование – это изменение  организационно-правовой формы общества.

 

Следует разграничивать уровни приобретаемого контроля.

При наличии единственного собственника (100% уставного капитала) либо при приобретении имущественного комплекса в целом речь идет о полном корпоративном контроле. При наличии нескольких собственников – о частичном корпоративном контроле, который в зависимости от уровня влияния собственников на принятие решений относительно деятельности компаний различается на 5 групп:

1) Простой контроль – доля голосующих  акций не более 25 % в УК.

2) Блокирующий – доля более 25%, но  менее 50% в УК.

3) Равноправный – 50% УК.

4) Преобладающий – более 50% но менее 75% в УК.

5) Доминирующий – от 75% до 100% УК.

 

2. Мотивы  и классификация слияний

 

Мотивы слияний и поглощений компаний:

1. Стремление получить синергетический  эффект:

1.1. Экономия, обусловленная масштабами  производства.

1.2. Комбинирование взаимодополняющих  ресурсов.

1.3. Финансовая экономия за счет  транзакционных издержек.

1.4. Взаимодополняемость в области  НИОКР.

1.5. Мотив монополии.

2. Повышение качества управления  и устранение неэффективности  деятельности компании.

3. Налоговые мотивы.

4. Диверсификация производства и  возможность использования избыточных  ресурсов.

5. Мотив продажи компании «вразброс».

6. Стремление повысить политический  вес руководства компании и  личные мотивы менеджеров.

 

Классификация слияний:

1) Горизонтальные.

2) Вертикальные.

3) Родственные или концентрические.

4) Конгломеративные.

 

Горизонтальные происходят между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли) и специализирующимися на производстве сходной продукции или оказании сходных услуг.

Цель, которую преследует корпорация-покупатель:

1. Увеличение своего сегмента рынка.

2. Концентрация ресурсов в производстве  продукта.

3. Вытеснение с рынка конкурирующих  корпораций.

Класс горизонтальных слияний подразделяется на два подкласса:

а) Слияния, расширяющие географию рынка сбыта корпорации-покупателя.

б) Слияния, расширяющие производственный ассортимент корпорации-покупателя.

 

Вертикальные: при таких слияниях корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие – до конечных потребителей продукции корпорации.

Основной признак вертикального слияния – это нахождение корпорации-покупателя и корпорации-цели в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовым циклом.

  Также подразделяются на два  подкласса:

а) Вертикальное слияние на стадию вверх (вперед).

б) Вертикальное слияние на стадию вниз (назад).

 

Родственные – это слияния корпораций, сходных по природе и действиям. При этом корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны между собой: базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу.

В родственные слияния оказываются вовлеченными корпорации, которые работают на одном и том же экономическом пространстве, но не занимаются выпуском одного и того же продукта и не связаны снабженческо-сбытовым циклом.

 

Конгломеративные слияния происходят между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми между собой ни сегментом рынка, ни снабженческими связями. Цель корпорации-покупателя – диверсификация активов и операций.

 

 

 

3. Методы  оплаты слияний

 

Наиболее распространенными методами оплаты слияний считаются следующие:

1. 100% - оплата сделки по слиянию  денежными средствами.

2. Оплата обыкновенными акциями.

3. Условный метод оплаты или  оплата слияния по возможности.

 

1. 100% - оплата сделки по слиянию денежными средствами.

100% оплата слияния является наиболее  распространенным методом оплаты, так как деньги являются прозрачным  товаром, и всем сторонам, вовлеченным  в сделку, всегда известна их  реальная стоимость и текущий  уровень их ликвидности.

Процесс слияния при оплате денежными средствами занимает период времени в среднем на 20-30% меньший, чем он занимал бы при других методах оплаты.

При оплате слияния денежными средствами от сторон, участвующих в сделке, не требуется регистрации и разрешения на проведение сделки от ФСФР.

Преимущества:

1) Всем сторонам, участвующим в  сделке, обеспечиваются высокие  премии при её реализации.

2) У корпорации-покупателя появляется  возможность использования «налоговых  щитов», основным источником которых  являются амортизационные отчисления  на активы корпорации – цели, которые способны уменьшить налогооблагаемый  доход и увеличить потоки денежных  средств в период после слияния  и для корпорации – покупателя  и для корпорации – цели.

Недостатки:

- Отвлечение денежных средств  из оборота корпорации – покупателя.

 

2. Оплата обыкновенными акциями содержит определенные трудности, которые состоят в том, что до начала процедуры оплаты сделки все стороны, в нее вовлеченные, должны рассмотреть состояние и структуру акционерного капитала корпорации – цели, проанализировать ликвидность её акций на внутреннем и международном фондовом рынках.