Документы акционерного общества

Налоговые органы должны осуществлять регистрацию в срок не выше 5 дней со дня предоставления им документов учредителями общества. Постановление Правительства утвердило, что документами, подтверждающими факт внесения записи в Государственный реестр, являются Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № 51001 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р5003. Постановление Правительства РФ «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению» от 19.06.2002 г. № 439.

 

 

2.2. Правила документирования общего собрания акционеров.

 

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров достаточно подробно освещены в законодательстве - это закон «Об акционерных обществах», Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. Постановление ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» Также эти вопросы регламентируются уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

Устав должен устанавливать сроки проведения собрания - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В протоколе должны быть отражены решения по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. Надершина М.Д.Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров//Секретарское дело, 2003, № 3, с.

Общее собрание акционеров вправе вносить изменения и дополнения в устав общества или утверждает устав общества в новой редакции, утверждает внутренние документы общества.

При подготовке к собранию акционеров на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Закон детально определяет порядок уведомления о собрании акционеров. В зависимости от повестки дня собрания сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее чем за 20, 30 или 50 дней до даты его проведения. Сообщение направляется либо заказным письмом, либо вручено каждому под подпись, либо опубликовано в печатном издании, определенном уставом общества.

Список материалов для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания приведен следующий:

 

• годовая бухгалтерская отчетность;
• заключение аудитора;
• заключение ревизионной комиссии (ревизора);
• сведения о кандидата (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;
• проекты внутренних документов общества;
• проекты решений общего собрания акционеров;
• информация, предусмотренная уставом общества.

Установлен порядок документирования процедур, связанных с осуществлением акционерами права на участие в управлении обществом. Одно из таких прав - вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров. Вносить предложения вправе акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, поэтому на начальной стадии необходимо определить правомочность поданных предложений.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Это необходимо учитывать при составлении протокола собрания и бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня.

Основной документ, фиксирующий решения, принятые по повестке дня, т.е. обобщающий итоги голосования и закрепляющий их, - это протокол общего собрания, составляемый секретарем собрания.

Правила оформления протокола общего собрания акционеров те же, что и для всех документов этого вида, однако, следует обратить внимание на то, что законом определена информация , которая обязательно включается в подобные документы:

 

• место и время проведения собрания (адрес, дата и точное время);
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании.

 

Кроме того, текст протокола должен быть очень подробным и отражать выступления, вопросы и итоги голосования по каждому пункту повестки дня.

Протоколы счетной комиссии по итогам регистрации и голосования вместе с бюллетенями обязательно прикладываются к протоколу общего собрания. Быкова Т.А., Кузнецова Т.В.Подготовка совещаний и собраний (практическое пособие). - М.:ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез». 2000. - с 50.

Протокол составляется и редактируется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах»// «Секретарское дело», 2001, № 1.С 31.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

 

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред.ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ).

Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается большинством членов совета директоров, и об этом должна быть соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров. Кроме того, протокол должен содержать решение по утверждению:

 

• формулировки пунктов повестки дня внеочередного общего собрания;
• формы и текста бюллетеней для голосования;
• перечня материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания;
• даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
• даты, места и времени проведения собрания;
• даты, места и времени начала и окончания регистрации участников общего собрания;
• текста сообщения о проведении общего собрания, направляемого акционерам. Быкова Т.А., Кузнецова Т.В.Подготовка совещаний и собраний (практическое пособие). - М.:ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез». 2000. - с 59

 

Протокол проведения собрания в заочной и смешанной форме является протоколом общего собрания акционеров.

В нем обязательно должно быть отражено, сколько голосующих акций определяет кворум собрания, даты представления акционерам бюллетеней для голосования и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней. Эти данные позволяют определить, можно ли считать собрание состоявшимся, а его решения принятыми.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Постановление ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» детализирует порядок внесения предложений в повестку дня собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества. Положение поясняет, что при выдвижении кандидата на выборные должности к предложению в повестку дня может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о нем для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению. Законодательно приведена детальная структура годового отчета общества

Положение разъясняет особенности состава информации, которая должна содержаться в доверенности на голосование, - под паспортными данными представителями и представляемого понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.

В Положении упоминается Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и одобренный на заседании Правительства РФ. Распоряжение ФКЦБ от 4.04.2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного применения».

2-я глава Кодекса содержит  рекомендации по созыву, подготовке  к проведению и проведению  общего собрания акционеров. Рекомендуется  дополнить сообщение о проведении  общего собрания информацией  о времени начала регистрации  участников собрания и о месте  проведения регистрации и указать  лицо, к которому акционер может  обратиться в случае нарушения  обществом порядка регистрации. Кодекс предлагает внести в  устав общества дополнительный  способ оповещения акционеров  о собрании - электронное сообщение.

В рамках проведения собрания называется письменный отчет, который акционеры вправе потребовать от членов совета директоров, генерального директора, членов правления. Надершина М.Д.Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров//Секретарское дело, 2003, № 3, с 16-23

 

2.3. Особенности утверждения внутренних документов акционерного общества

Законодательно закреплен порядок утверждения внутренних документов общества, отражающих деятельность органов управления, - это является исключительной компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Директор (генеральный директор) утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Закон предусматривает возможность передачи полномочий по решению общего собрания акционеров коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае заключается договор, условия которого утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются в договоре, заключаемом каждым из них с обществом. От имени общества его подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, уполномоченное советом директоров (наблюдательным советом) общества. Закон описывает и порядок расторжения договора.

Закон “Об акционерных обществах” предусматривает возможность создания обществом филиалов и представительств, которые не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждённого обществом положения. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основании доверенности, выданной обществом. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Закон отражает также вопросы реорганизации общества и порядок документирования.

Так, общества, участвующие в слиянии или присоединении, заключают договор о слиянии или присоединении, определяющий порядок и условия реорганизации, порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос об утверждении договора и об утверждении передаточного акта выносится советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров каждого общества, и общее собрание акционеров утверждает новый устав.

Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определён договором. Переход прав и обязанностей каждого из обществ осуществляется в соответствии с передаточным актом.

При разделении общества решение об утверждении устава принимает общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества. Решение об утверждении учредительных документов нового юридического лица, создаваемого при преобразовании общества, принимается участниками нового общества на совместном заседании. Переход всех прав и обязанностей оформляется также передаточным актом. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах»// «Секретарское дело», 2001, № 1.С 31.