Документирование деятельности акционерных обществ

По каждому пункту могут быть такие части, как слушали, выступили, решили (постановили).

Слово слушали начинает раздел по каждому пункту повестки дня. Оно пишется на одной строке вслед за цифрами, обозначающими порядковый номер вопроса. Фамилия и инициалы докладчика и выступавших в прениях указывается с новой строки с абзаца.18

Содержание выступлений излагается от третьего лица единственного числа. Если имеются тексты (тезисы) докладов и выступлений, они не записываются в протокол, а через тире после фамилии докладчика или выступившего указывается: «Текст доклада (выступления) прилагается».

Завершающая часть раздела по каждому пункту повестки дня – запись принятого по обсуждаемому вопросу решения. Решения, содержащие несколько вопросов, подразделяются на пункты и подпункты, нумеруемые арабскими цифрами. Постановляющая часть решений, как и распорядительные документы, должна быть конкретна и содержать составные части: кому, что сделать и к какому числу.

При выборе, голосовании за акционеров в протоколе указываются результаты голосования по каждой кандидатуре отдельно.

По полноте освещения хода обсуждения вопросов на собраниях протоколы делятся на полные и краткие.

Краткий протокол содержит указание фамилии докладчика, темы доклада, фамилии выступавших. Получить представление о характере замечаний, ходе обсуждения, мнениях, высказанных в прениях, по такому протоколу невозможно.

Кратко протоколируются оперативные совещания.19

Протоколы в акционерном обществе – это особый документ, требования к которому установлены Федеральным законом «Об акционерных обществах»20.

Протоколы общего собрания акционеров, заседания Совета директоров, заседания правления общества оформляются в соответствии с Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.21

2.4. Реестр акционеров.

В первую очередь целесообразно обратиться к самому понятию.

Более конкретное определение реестра закреплено в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг: реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

 Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 22

Реестр акционеров является основным документом, подтверждающим факт владения акциями общества, который влечет за собой определенные взаимные права и обязанности общества и акционеров. В Федеральном законе "Об акционерных обществах" указывается, что реестр акционеров - один из основных документов, отражающих наличие соответствующих корпоративных отношений между обществом и его участниками (п. 2 ст. 44). Согласно п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах держателем реестра акционеров общества может быть само это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, - регистратор. В обществе с числом акционеров более пятидесяти (то есть открытом акционерном обществе) держателем реестра акционеров общества может быть только регистратор. 23

Наряду с понятием «реестр» в законодательстве выделяется категория «система ведения реестра», которая по содержанию шире «реестра» и охватывает, в том числе его. Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Реестр акционеров представляет собой комплексный сложносоставный документ, части которого (четыре журнала: регистрационный журнал, журнал "Лицевые счета", журнал выписок из реестра и журнал "Общие сведения об акционерном обществе") объединены и организованы по тематическому принципу. То есть деление реестра на четыре части обусловлено тем, что характер заносимых в них данных имеет разнородную структуру и содержание и их организация в четырех журналах позволяет добиться большей ясности в организации реестра как документа. Реестр акционеров обладает свойством неделимости его составных частей на отдельные документы. Этот признак обусловлен тем, что при внесении изменений в один из журналов возникает необходимость изменения и других, так как все они взаимосвязаны.

Рассмотрим каждый из них более подробно.

В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся данные обо всех передачах акций, об изменении их количества, записанного на имя каждого из зарегистрированных в реестре лиц, об обременении акций обязательствами, а также данные обо всех выпущенных обществом акциях и о выплате дивидендов по акциям. Регистрационный журнал должен содержать следующие данные: порядковый номер записи; дата получения документов и их входящие номера; дата исполнения операции; тип операции, номера лицевых счетов зарегистрированных лиц, являющихся сторонами в сделке; вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг. 24

Запись в регистрационном журнале предшествует любой другой записи реестра акционеров, то есть он служит как бы первичным учетным документов в системе ведения реестра. В журнале даются ссылки на разделы реестра, в которые вносятся записи. И наоборот, вносимая в любой раздел реестра запись имеет ссылку на запись в регистрационном журнале. Такие перекрестные ссылки позволяют избежать дублирования информации в реестре.

Особенностью регистрационного журнала является то, что юридическую силу как законченный документ он приобретает лишь во время сдачи всего реестра в архив (путем заверения реестра подписью и печатью регистратора и его прошивки), но каждая вносимая запись юридическую силу приобретает при наличии трех подписей: подписей двух сторон сделки и подписи регистратора.

Журнал "Общие сведения об акционерном обществе" заполняется в основном на первоначальном этапе открытия реестра акционеров. В дальнейшем изменения в него будут вноситься относительно редко. Журнал состоит из разделов, отражающих информацию о самом акционерном обществе, о величине и структуре уставного капитала общества, о начисляемых на акции каждой категории дивидендах, т.е. разделы: сведения об акционерном обществе (эмитенте) и его учредителях; сведения о прошедших эмиссиях акций общества; сведения обо всех выплаченных обществом дивидендах. 25

В реестре ведется журнал "Лицевые счета" в котором открываются отдельные лицевые счета акционеров, номинальных держателей акций и лиц, на имя которых зарегистрирован залог акций, а также эмиссионный и лицевой счета общества. Каждый лицевой счет имеет свой номер, который является исключительным в пределах всего реестра.

Лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать: данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица; информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций; список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица. 26

Журнал выписок из реестра акционеров. Каждое зарегистрированное в реестре лицо имеет право удостовериться в том, что оно внесено в реестр акционеров, получить подтверждение о наличии у него определенного количества акций, а также, при определенных условиях, получить аналогичную информацию о других акционерах. Документом, подтверждающим это, а соответственно, права зарегистрированных лиц, является выписка из реестра акционеров. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, и ее передача другому лицу не означает перехода прав собственности на акции, однако, оформленная в надлежащем порядке, она обладает существенной юридической значимостью.

Роль выписки не только в том, чтобы официально подтвердить права акционера на продаваемые им акции. Из выписки можно увидеть, владеет ли данное лицо акциями в должном количестве, не обременены ли акции какими-либо обязательствами, зарегистрированными в учетной системе, а если обременены, то какими именно. 27

Таким образом, можно констатировать, что реестр акционеров - это не просто сложный документ (исходя из традиционного понятия сложного документа в документоведении), но документ системный, поскольку составляющие его элементы взаимоувязаны между собой и информационно, и юридически.

В нормативно-правовых актах РФ достаточно полно определены все требования к содержанию и структуре реестра: приведен четкий исчерпывающий перечень сведений, являющихся необходимыми и обязательными при ведении реестра, а также указано, что данные сведения содержатся в четырех разделах (журналах), в совокупности составляющих реестр акционеров. Четкое определение структуры и содержания реестра акционеров - это безусловный "плюс" законодательства; это позволяет избежать произвола со стороны регистратора, так как любой из владельцев ценных бумаг или эмитент может проследить за правомерностью ведения реестра и достаточностью вносимых в него сведений. Но существенным недостатком является отсутствие четко определенных требований к оформлению реестра.

Ведение реестра может осуществляться в виде электронной записи или в бумажной форме в виде совокупности журналов. Ведение реестра на электронном носителе ведется посредством использования специализированных программных продуктов, предназначенных для организации ведения реестра. В любом случае оригиналом является распечатка реестра на бумажном носителе, которая проводится не реже одного раза в месяц. Листы реестра прошиваются, нумеруются, удостоверяются подписями двух должностных лиц общества и оттиском его печати.

Глава 3. Особенности документирования деятельности акционерных обществ

3.1. Документирование процесса государственной регистрации акционерных обществ.

Общие правовые основы государственной регистрации акционерных обществ установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах». В настоящее время государственная регистрация юридических лиц регулируется также рядом постановлений Правительства РФ:

1. От 17.05.02 №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц». Министерство РФ по налогам и сборам и его территориальные органы являются уполномоченными регистрирующими органами.
2. От 19.06.02 № 438 «О едином государственном реестре юридических лиц», которым утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений.
3. От 19.06.02 № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению», которым утверждены унифицированные формы документов не только для регистрации вновь создаваемых предприятий и организаций, но и для регистрации их организации, ликвидации, внесения изменений в учредительные документы и т.д.28

Закон «О государственной регистрации юридических лиц» определяет перечень документов, необходимых для государственной регистрации создаваемого акционерного общества:

1. Заявление учредителей о регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ.
2. Решение о создании акционерного общества (протокол, договор).
3. Подлинник или нотариального заверенная копия учредительного документа (устава).
4. Документ об уплате государственной пошлины.

Форма заявления о государственной регистрации – аналог анкеты. В нем содержится постоянная информация – перечень определенных сведений. В заявлении указывается: фирменное наименование на русском языке, вариант на другом языке тоже указывается; организационно-правовая форма; адрес; сведения о количестве учредителей общества; сведения о размере уставного капитала; данные о лице, подписывающем заявление.

Следующий шаг – внесение сведений об акционерном обществе в Единый государственный реестр юридических лиц, который содержит: записи о государственной регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц; записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы; записи об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре; документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц».29

Налоговые органы должны осуществлять регистрацию в срок не выше 5 дней со дня предоставления им документов учредителями общества. Постановление Правительства утвердило, что документами, подтверждающими факт внесения записи в Государственный реестр, являются Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № 51001 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р5003. 30

3.2. Правила документирования общего собрания акционеров.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров достаточно подробно освещены в законодательстве – это закон «Об акционерных обществах», Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г.31 Также эти вопросы регламентируются уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

При подготовке к собранию акционеров на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В зависимости от повестки дня собрания сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее чем за 20, 30 или 50 дней до даты его проведения. Сообщение направляется либо заказным письмом, либо вручено каждому под подпись, либо опубликовано в печатном издании, определенном уставом общества.