Контрольная работа по "Корпоративное право"

     В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может  не только продать (или иным образом  уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части  имущества, соответствующей его  доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом  общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки  доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

     Законодательство  Российской Федерации предъявляет  гораздо меньшие процедурные  требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в  том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия  информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано  с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество).

     Органы  управления и контроля обществ с ограниченной ответственностью

     Действующее законодательство предусматривает  возможность (но не обязательность) следующей  структуры органов ООО:

     Общее собрание участников (ОСУ)

     Данный  орган управления является обязательным в ООО. Предусмотренная законом  компетенция ОСУ может быть расширена  в любых пределах, установленных  учредителями/участниками в уставе ООО. При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть  Уставом, что участники при голосовании  на ОСУ будут обладать количеством  голосов, пропорциональном размеру  их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах  с ограниченной ответственностью»).

     Совет директоров (Наблюдательный совет)

     В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

     Компетенция Совета директоров, предусмотренная  в законодательстве, является для  данного органа управления рекомендуемой  и может быть также расширена  в любых пределах, установленных  учредителями/участниками в уставе ООО.

     В связи с практически полным отсутствием  в законе каких-либо ограничений  в отношении Совета директоров, порядок  создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью  зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

     Исполнительные  органы ООО:

• Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

     В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

     Осуществляет  руководство текущей деятельностью  ООО совместно с единоличным  исполнительным органом.

     В связи с практически полным отсутствием  в законе каких-либо ограничений  в отношении Коллегиального исполнительного  органа, порядок создания и осуществления  деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

• Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

     Данный  орган управления является обязательным в ООО.

     Осуществляет  руководство текущей деятельностью  ООО.

     В отношении единоличного исполнительного  органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает  наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной  для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

• Ревизионная комиссия (Ревизор)

     Данный  орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

     Функционал  Ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

     — вправе в любое время проводить  проверки финансово-хозяйственной  деятельности;

     — вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

     — вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения  в устной или письменной форме;

     — обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

     Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью

     ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь  в качестве единственного участника  другое хозяйственное общество, состоящее  из одного лица.

     Число участников ООО не должно быть более  пятидесяти. В случае если число  участников ООО превысит указанный  предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное  общество или в производственный кооператив.

     Уставный  капитал ООО составляется из номинальной  стоимости долей его участников.

     Уставный  капитал ООО определяет минимальный  размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом  в уставный капитал ООО могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

     Учредительным документом ООО является Устав общества.

     Участник  ООО вправе в любое время выйти  из ООО независимо от согласия других его участников, если это право  предусмотрено Уставом общества.

     ООО обязано выплатить участнику, подавшему  заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости  в течение трех месяцев со дня  возникновения соответствующей  обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании  данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

     Документы, необходимые для  регистрации ООО в России

1. Решение об учреждении ООО (Протокол собрания учредителей)
2. Устав ООО
3. Квитанция об оплате госпошлины.
4. Заявление о государственной регистрации ООО по установленной форме.
5. В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.

     Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

     Согласно  п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным  законом учредительный договор  исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством  и другими нормативно-правовыми  актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО. Устав ООО  согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса  Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать  сведения о:

• полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
• месте нахождения общества;
• размере уставного капитала ООО;
• составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• правах и обязанностях участников ООО;
• порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
• порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
• порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;
• Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
• о порядке и размерах резервного и иных фондов;
• виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
• и иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

     Общество  с дополнительной ответственностью — одна из организационно-правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

     В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения  законодательства Российской Федерации  об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Фраза «… с дополнительной ответственностью»  обязательно должна включаться в  наименование организации, избравшей  эту организационно-правовую форму.