Контрольная работа по "Корпоративное право"

Оглавление

1. Система корпоративных норм. Виды корпоративных норм. 2

2. Общества с ограниченной  и дополнительной ответственностью: эволюция понятия, признаки и юридическая сущность 4

3. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества. 10

4. Привлекательные черты для участия в АО участников оборота. 11

5. Акционерные общества – центральные компании финансово-промышленных групп 14

6. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества. Обеспечение прав акционеров при их размещении. 16

7. Право на участие в распределении прибыли. 19

8. Право на ликвидационную стоимость. 20

Список литературы 22 
 

 

1. Система корпоративных норм. Виды корпоративных  норм.

     Все образования внутри отрасли права  и сама отрасль состоит из исходных элементов – норм права. Составными единицами корпоративного права  как подотрасли права являются корпоративные нормы. При объединении группы норм в подотрасли характерным является то, что в подотрасль объединяются нормы, имеющие сходные черты, регулирующие определенную группу общественных отношений.

     Нормой  корпоративного права признается установленное  или санкционированное государством правило поведения, являющееся общеобязательным и формально – определенным, которое  устанавливает обязанности и  определяет права участников корпоративных  отношений. С.А. Алейник определяет корпоративные нормы как правила поведения участников искусственно создаваемых социальных групп, которые имеют двойное значение: с одной стороны, дополняют нормы права, а с другой - декларируют правовой статус корпоративного объединения и иную юридически значимую информацию

     Можно сказать, что корпоративные нормы  создают модель корпоративных отношений.

     Корпоративные нормы регулируют типичные ситуации или вид отношений имеющих  место в корпорации. Типичность проявляется  в существующих отношениях, а так  же может касаться и новых связей, повторяемость в будущем которых  предполагается.

     Корпоративные нормы рассчитаны на многократное повторение, т.е. урегулировав одну ситуацию, они  начинают действовать вновь при  аналогичных обстоятельствах.

     Корпоративные нормы носят общий характер. Им присуща неперсонифицированность, в них отсутствуют указания на конкретного адресата, наоборот, они действуют в отношении многих лиц.

     Говоря  о КП как подотрасли ГП можно утверждать, что КП право является подсистемой ГП, касающейся не всех юридических лиц вообще, а определенной группы организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью в качестве основной. Система корпоративного права как подотрасли ГП включает в себя следующие разделы:

     1. Общие положения о хозяйственных  товариществах и обществах.

     2. Правовое положение полного товарищества.

     3. Правовое положение товарищества  на вере.

     4. Правовое положение ООО.

     5. Правовое положение ОДО.

     6. Правовое положение АО.

     7. Правовое положение дочерних  и зависимых обществ. Относительно  места ПК в системе корпоративного  права существуют противоположные  мнения. Одни ученые считают ПК корпорацией, другие нет, в силу наличия в ПК личного трудового участия.

     Система КП включает в себя необходимые элементы – принципы, институты, нормы. К принципам  КП можно отнести рассмотренные  выше признаки корпоративных отношений. Институты КП представляют собой, такие  как: учредительный договор, гос. регистрация, ответственность и т.п.

     Нормы КП содержаться в ГК и специальных  законах.

     Система корпоративного законодательства является выражением системы права. Традиционно  выделяют общую и особенную части, различающиеся по сфере регулирования. Общая часть содержит нормы общего характера, относящиеся ко всем или  большинству субъектов. К общим  нормам корпоративного законодательства относятся вопросы об общем статусе  коммерческих организаций. Особенная  часть содержит конкретные положения  о статусе отдельных видов  товариществ и обществ, зависимых  организаций и т.д.

     Различают  локальные несоциальные, социальные и договорные корпоративные нормы, а так же общегосударственные нормы, прежде всего – нормы гражданского права.

     Несоциальные  нормы. Данные нормы регулируют отношения членов корпорации, к каким либо материальным объектам, используемым в деятельности корпорации. Среди них выделяют:

     1. Технические нормы (правила, инструкции  и т.д.).

     2. Санитарные нормы.

     3. Физиологические (правила ношения  форменной одежды и т.п.).

     Т.о. несоциальные нормы конкретизируют правила поведения, определяющие способы  и приемы воздействия человека на материальный мир.

     Социальные  нормы.

     Социальные  корпоративные нормы закрепляют правила поведения, изданные в организации  и регулирующие отношения между  коллективом. Иными словами социальная норма представляет собой правило  поведения или стандарт, образец  поведения одного человека по отношению  к другому.

     Можно сказать, что социальные нормы формируют  т.н. организационную культуру, т.е. свод ключевых ценностей, норм, убеждений, которые понимаются и разделяются  всеми членами организации.

     Выделяют  следующие социальные корпоративные  нормы:

     1. Корпоративные обычаи.

     2. Корпоративные традиции.

     3. Этические нормы.

     4. Эстетические нормы.

     5. Деловые обыкновения.

     6. Правовые нормы.

     Договорные  нормы.

       Договорным нормам присуща добровольность  изъявления воли на совершение  указанных в договорной норме  действий.

     Когда отношения между участниками  полностью совпадают с внутренними  отношениями в юридическом лице или составляют саму организационную  форму корпоративных отношений, т.е. когда корпоративные отношения  могут регулироваться в своей  основе договором (в пределах, установленных  законом), применительно к таким  организационным формам корпоративных  отношений корпоративный договор  должен рассматриваться как акт  локального регулирования, содержащий нормы корпоративного права, распространяющийся на определенный субъектный состав и  сферу отношений. В подобных случаях все иные соглашения между участниками должны соответствовать корпоративному договору.

     Как локальный акт, корпоративный договор  приобретает свое функциональное значение и в отношениях с третьими лицами, поскольку необходимо учитывать  не только интересы участников, но и  требования делового оборота.

     Общегосударственные нормы.

     Корпоративное право, прежде всего, есть совокупность гражданско-правовых норм. В более  широком смысле это совокупность не только норм гражданского законодательства, но и локальных норм, регламентирующих корпоративные отношения. Корпоративным  правом может быть обозначено также  корпоративное законодательство, которое  включает в себя законодательные  акты различных отраслей права.

     Понимание корпоративного права как совокупности гражданско-правовых норм акцентирует  внимание на том, что первое место  в иерархии регулирования корпоративных  отношений занимает гражданское  законодательство и, соответственно, ГК РФ.

     Учитывая  сказанное, ГК РФ можно считать главным  источником корпоративного права, так  как именно при помощи его императивных норм "создаются" организационно-правовые формы корпоративных отношений, закрепляются критерии их разграничения  и индивидуализации. Все иные нормативные  акты, в том числе других отраслей права, носят "обслуживающий" характер, поскольку опосредуют корпоративные  отношения дополнительно к "основам" их регулирования, установленным ГК РФ.

2. Общества  с ограниченной  и дополнительной ответственностью: эволюция понятия, признаки и  юридическая сущность

     Общество  с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

     Экономический смысл общества с  ограниченной ответственностью 

     Общество  с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных  обществ, а также хозяйственных  товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных  унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в  качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль  между участниками.

     В отличие от государственных и  муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или  иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и  иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных  товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении  них обязательственные права.

     В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди  коммерческих организаций.

     При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который  назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками  общества сохраняются права по стратегическому  управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических  общих собраний участников. В отличие  от акционерных обществ компетенция  общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может  быть расширена по усмотрению самих  участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

     В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).