Особенности бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций и прекращении деятельности

     9) по делу о банкротстве наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее  управление не применяются в  случае возбуждения дела после вступления в законную силу решения о ликвидации юридического лица на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ, но до исключения организации из реестра юридических лиц. Если в указанном случае в отношении юридического лица открыто конкурсное производство, арбитражный суд по делу о его ликвидации выносит определение о том, что дальнейшая процедура ликвидации осуществляется в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

     Добровольная  ликвидация проводится по инициативе самого юридического лица. Пунктом 2 ст. 61 ГК РФ определено: право принятия решения о ликвидации юридического лица принадлежит его учредителям (участникам) либо органу юридического лица, уполномоченному на то учредительными документами. Организация может быть добровольно ликвидирована в связи с истечением срока, на который она создавалась, или в связи с достижением цели, ради которой она была создана. Решение о ликвидации юридического лица документируется, например, протоколом общего собрания акционеров (участников). При этом закон ничем не ограничивает их свободу в принятии такого решения. На рисунке 1.6 приведены лишь наиболее часто встречающиеся мотивы ликвидации компании.

     Рис.1.6 Основания ликвидации юридического лица 

     Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

     При этом если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

     Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности  и в соответствии с промежуточным  ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

     После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями 
(участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

     Важно знать, что при недостаточности  у ликвидируемого казенного предприятия  имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество. В результате, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. 
 

     1.2. Бухгалтерский учет  при реорганизации  юридического лица 

     Порядок ведения бухгалтерского учета и  составления бухгалтерской отчетности определен Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

     В соответствии с п. 2 Методических указаний информация о реорганизации подлежит отражению в бухгалтерском учете  и раскрытию в бухгалтерской  отчетности при соблюдении следующих условий:

     - при реорганизации в форме  разделения или выделения - наличие  предусмотренного ГК РФ решения  учредителей (участников) либо органа  юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами,  а в случаях, установленных законом, - решения уполномоченных государственных органов или суда;

     - при реорганизации в форме  слияния, присоединения или преобразования  в случаях, установленных законом, - согласие уполномоченных государственных  органов.

     В решении о реорганизации, принятом уполномоченным органом реорганизуемого юридического лица, должны быть раскрыты как минимум следующие вопросы:

     - сроки проведения инвентаризации  имущества и обязательств;

     - способ оценки передаваемого  (принимаемого) в порядке правопреемства  имущества и обязательств;

     - порядок правопреемства в связи  с изменениями в имуществе  и обязательствах, которые могут  возникнуть после даты утверждения  передаточного акта или разделительного  баланса в результате текущей  деятельности реорганизуемой организации,  а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

     - порядок формирования уставного,  складочного капитала, уставного,  паевого фонда (далее - уставный  капитал) и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

     - направление (распределение) чистой  прибыли отчетного периода и  прошлых лет реорганизуемой организации  с учетом возможной необходимости  ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

     Уполномоченный  орган ликвидируемой организации  обязан указать в решении способ оценки активов, подлежащих передаче новому юридическому лицу. Методические указания (п. 7) допускают следующие способы оценки:

     - по остаточной стоимости;

     - по текущей рыночной стоимости;

     - по иной стоимости (фактической  себестоимости материально-производственных  запасов, первоначальной стоимости  финансовых вложений и др.).

     Передаточный  акт или разделительный баланс составляются в оценке, установленной в решении  уполномоченного органа. Кроме того, в решении о реорганизации  указывается дата утверждения передаточного  акта или разделительного баланса, которая определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации,

     предусмотренного  в договоре (решении) учредителей  о реорганизации с учетом предусмотренных  законодательством необходимых  процедур.

     Составление передаточного акта или разделительного  баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации.

     На  дату составления передаточного  акта или разделительного баланса  проводится инвентаризация. Порядок  проведения инвентаризации ничем не отличается от описанного выше, когда  рассматривалась инвентаризация при  ликвидации юридического лица. Цели инвентаризации остаются такими же.

     На  установленную в решении уполномоченного  органа дату составляется передаточный акт или разделительный баланс, в  состав которого должны входить:

     - бухгалтерская отчетность в составе,  установленном Законом о бухгалтерском  учете, в соответствии с которой определяются состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

     - акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

     - первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных  средств, материально-производственных  запасов и др.), перечни (описи)  иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

     - расшифровки (описи) кредиторской  и дебиторской задолженностей  с информацией о письменном  уведомлении в установленные  сроки кредиторов и дебиторов  реорганизуемых организаций о  переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

     - документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях (при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования) и о прекращении деятельности присоединяемых организаций (при реорганизации в форме присоединения).

     Реорганизуемые  организации, прекращающие свою деятельность, обязаны составлять заключительную бухгалтерскую отчетность. Она составляется на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (о возникших организациях - при  реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения).

     Заключительная  бухгалтерская отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской  отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).

     При этом должны соблюдаться требования ПБУ 4/99 и Приказа Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской  отчетности организаций".

     При составлении заключительной бухгалтерской  отчетности производятся закрытие счетов учета прибылей и убытков и  направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

     Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей  в результате реорганизации организации  на начало отчетного периода (дату государственной  регистрации) формируется на основе данных об имуществе, обязательствах и других числовых показателях из утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных их заключительной бухгалтерской отчетности, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.

     Между организациями, которым предстоит  реорганизация в форме слияния (присоединения), могут существовать взаимные обязательства друг перед  другом, которые прекращаются, если должник и кредитор являются одним лицом. В таких случаях во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации, не включаются:

     - числовые показатели, отражающие  взаимную дебиторскую и кредиторскую  задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

     - финансовые вложения одних реорганизуемых  организаций в уставные капиталы  других реорганизуемых организаций;

     - иные активы и обязательства,  характеризующие взаимные расчеты  реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

     Еще одна особенность ведения учета  во вновь созданных в результате реорганизации компаниях касается учета внеоборотных активов.

     Начисление  амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организаций, возникших в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), осуществляется в соответствии с ПБУ 6/01 и ПБУ 14/2007.

     Амортизация по упомянутым выше активам начинает начисляться с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация вновь созданной организации при условии, что объект принят к учету на основании передаточного акта или разделительного баланса.