Характеристика открытых акционерных обществ

     Средства, полученные от продажи акций, после покрытия  долгов  государственного предприятия поступают в  соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной части акций  является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа  участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником. При этом члены трудового коллектива на правах акционеров  становятся полноправными собственниками данного предприятия и имеют право осуществлять производственную деятельность вне зависимости  от вышестоящих органов управления.

     С другой стороны, все неплатежи этого  предприятия, его финансовые обязательства  и задолженности переходят в  ведение вновь созданного АО, которое в данной ситуации уже не может рассчитывать на дотацию со стороны государства.

     Учредительная конференция акционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок, указанный в  извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способ участия лиц, подписавшихся на акции в учредительной конференции (очный, черед представителей, по переписке), определяется  в извещении о ее проведении. Учредительная конференция принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав, избирает совет акционерного общества, а также определяет  льготы, предоставляемые учредителям.

     Учредительная конференция признается правомочной, если в ней участвуют лица, подписавшиеся  более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка. Если из-за отсутствия кворума учредительная  конференция не состоялась, созывается повторная  учредительная конференция, которая признается  правомочной  при участии в ней лиц, подписавшихся не менее чем на 40 процентов акций, на которые осуществлена подписка. Если и при вторичном  созыве учредительной конференции кворума не будет, акционерное  общество считается несостоявшимся.

     Голосование на учредительной конференции проводится по принципу: одна акция - один голос. Решения  о создании акционерного общества, об избрании совета акционерного  общества (наблюдательного совета), исполнительных и контрольных органов акционерного  общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов участвующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а остальные вопросы - простым большинством голосов. Устав акционерного общества должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций.

     Порядок регистрации открытого акционерного общества.

Документы, необходимые для государственной  регистрации ЗАО и ОАО:

Учредитель  — физическое лицо:

- Паспорт  (ксерокопия);

- Индивидуальный      номер     налогоплательщика (необязательно).

Для юридических лиц:

- Свидетельство  о регистрации и учредительные  документы (нотариально заверенные  копии);

- Свидетельство  о постановке на налоговый  учет (нотариально заверенная копия);

- Письмо  Госкомстата о присвоении кодов;

- Банковские  реквизиты учредителя — юридического лица;

- Сведения  о должностных лицах (директор, бухгалтер) — паспортные данные;

- Размер  Уставного капитала;

- Способ  оплаты уставного капитала (деньги, имущество). В случае оплаты имуществом, так же предоставляется отчет  о рыночной стоимости независимого оценщика (напоминаем, что не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации, а оставшиеся 50% — в течение года с момента государственной регистрации);

-   Количество и номинал акций, принадлежащих учредителям;

- Наименование  и реквизиты банка, в котором  предполагается открыть расчетный  счет.

     Государственная регистрация акционерного общества осуществляется в срок не более чем  пять рабочих дней со дня представления  документов в регистрирующий орган — ИМНС РФ. Государственная регистрация АО осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

     Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. В случае если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем, расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

     В ином случае, в том числе при  поступлении в регистрирующий орган  документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.3. Устав акционерного  общества

 

      Устав общества является учредительным документом общества.

     Требования  устава общества обязательны для  исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие  сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

      Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.

      По  требованию акционера, аудитора или  любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом  общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

      Внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

      Внесение  в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

     Увеличение  уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости  размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.4. Органы управления  в акционерном  обществе

 

     Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется:

     - в праве участвовать в Общем  собрании акционеров - высшем органе  управления акционерного общества, определяющим основные направления  его деятельности;

     - избирать и быть избранным  в органы управления общества.

     При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.

     Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес  того или иного интереса среди  акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.

     Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. (Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.)

     В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

     - высший орган власти в акционерном  обществе, представляющий собственника  объединенного капитала - Общее собрание  акционеров общества;

     - высший орган управления в  промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества - Совет директоров общества;

     - глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества;

     - орган управления оперативной  деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего  звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;

     - орган, осуществляющий функции  внутреннего финансового, хозяйственного  и правового контроля за деятельностью  общества - Ревизионная комиссия  общества, члены которой также  избираются собственником (Общим  собранием акционеров).

     Таким образом, принцип формирования структуры  власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его  органов.¹ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.5. Контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью акционерного  общества

     Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.