Уравленческие технологии

5. Особенности  создания акционерных обществ  в процессе приватизации государственного  имущества определяются законодательством  о приватизации.

6. Акционерное  общество не может быть создано  одним лицом или состоять из  одного лица. В случае приобретения  одним акционером всех акций  общества оно ликвидируется либо  преобразуется в унитарное предприятие  в соответствии с законодательством. 

Уставный  фонд акционерного общества (статья 99)

1. Уставный  фонд акционерного общества составляется  из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами.  Уставный фонд общества определяет  минимальный размер имущества  общества, гарантирующего интересы  его кредиторов.

2. Не  допускается освобождение акционера  от обязанности оплаты акций  общества, в том числе освобождение  его от этой обязанности путем  зачета требований к обществу.

3. Открытая  подписка на акции акционерного  общества не допускается до  полной оплаты уставного фонда.  При учреждении акционерного  общества все его акции должны  быть распределены среди учредителей.

4. Исключен.

5. Законодательством  или уставом общества могут  быть установлены ограничения  числа, суммарной номинальной  стоимости акций или максимального  количества голосов, принадлежащих  одному акционеру. 

Ограничения на выпуск ценных бумаг  и выплату дивидендов акционерного общества (статья 102)

1. Доля  привилегированных акций в общем  объеме уставного фонда акционерного  общества не должна превышать  двадцати пяти процентов.

2. Акционерное  общество вправе выпускать облигации  на сумму, не превышающую размер  уставного фонда.

3. Акционерное  общество не вправе объявлять  и выплачивать дивиденды:

• до полной оплаты всего уставного фонда;
• если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

 

Управление  в акционерном  обществе (статья 103)

1. Высшим  органом управления в акционерном  обществе является общее собрание  его акционеров.

   К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 

• изменение устава общества, в том числе изменение  размера его уставного фонда;
• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;
• решение о реорганизации или ликвидации общества.

   Законодательством об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение  иных вопросов.

   Вопросы, отнесенные законодательством к  исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов  управления обществом.

2. В  обществе с числом акционеров  более пятидесяти создается совет  директоров (наблюдательный совет).

   В случае создания совета директоров (наблюдательного  совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных  обществах должна быть определена его  исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов  общества.

3. Исполнительный  орган общества может быть  коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет  текущее руководство деятельностью  общества и подотчетен совету  директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

   К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством  или уставом общества.

   По  решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или  индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция  органов управления акционерным  обществом, а также порядок  принятия ими решений и выступления  от имени общества определяются  в соответствии с законодательством  об акционерных обществах и  уставом общества.

5. Акционерное  общество, обязанное в соответствии  с законодательством об акционерных  обществах публиковать для всеобщего  сведения документы, указанные  в части второй пункта 1 статьи 97 Кодекса, для проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой  отчетности должно ежегодно привлекать  профессионального аудитора, не  связанного имущественными интересами  с обществом или его участниками.

   Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные в части второй пункта 1 статьи 97 Кодекса документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном фонде составляет десять или более процентов.

   Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законодательством  и уставом общества. 

Реорганизация и ликвидация акционерного общества (статья 104)

1. Акционерное  общество может быть реорганизовано  или ликвидировано добровольно  по решению общего собрания  акционеров.

   Иные  основания и порядок реорганизации  или ликвидации акционерного общества определяются законодательными актами.

2. Акционерное  общество вправе преобразоваться  в общество с ограниченной  ответственностью, общество с дополнительной  ответственностью или в производственный  кооператив, а также в унитарное  предприятие в случае, когда в  составе общества остался один  участник. 

 

Основные  положения о полном товариществе (статья 66)

1. Полным  признается товарищество, участники  которого (полные товарищи) в соответствии  с заключенным между ними договором  занимаются предпринимательской  деятельностью от имени товарищества  и солидарно друг с другом  несут субсидиарную ответственность  своим имуществом по обязательствам  товарищества.

2. Лицо  может быть участником только  одного полного товарищества.

3. Фирменное  наименование полного товарищества  должно содержать имена (наименования) всех его участников, а также  слова «полное товарищество»  либо имя (наименование) одного  или нескольких участников с  добавлением слов «и компания»  и «полное товарищество».

4. Исключен. 

Управление  в полном товариществе (статья 68)

1. Управление  деятельностью полного товарищества  осуществляется по общему согласию  всех участников. Учредительным  договором товарищества могут  быть предусмотрены случаи, когда  решение принимается большинством  голосов участников.

2. Каждый  участник полного товарищества  имеет один голос, если учредительным  договором не предусмотрен иной  порядок определения количества  голосов его участников.

3. Каждый  участник товарищества независимо  от того, уполномочен ли он  вести общие дела, вправе лично  знакомиться со всей документацией  по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или  его ограничение, в том числе  по соглашению участников товарищества, ничтожны. 

Ведение дел полного товарищества (статья 69)

1. Каждый  участник полного товарищества  вправе действовать от имени  товарищества, если учредительным  договором не установлено, что  все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

   При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

   Если  ведение дел товарищества поручается его участниками одному или нескольким из них, остальные участники для  совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено  ведение дел товарищества.

   В отношении с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения  учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у  участника товарищества права действовать  от имени товарищества.

2. Полномочия  на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким  участникам, могут быть прекращены  судом по требованию одного  или нескольких других участников  товарищества при наличии к  тому серьезных оснований, в  частности вследствие грубого  нарушения уполномоченным лицом  (лицами) своих обязанностей или  обнаружившейся неспособности его  к разумному ведению дел. На  основании судебного решения  в учредительный договор товарищества  вносятся необходимые изменения.

Обязанности участника полного  товарищества (статья 70)

1. Участник  полного товарищества обязан  участвовать в его деятельности  в соответствии с условиями  учредительного договора.

2. Участник  полного товарищества обязан  внести не менее половины своего  вклада в уставный фонд товарищества  к моменту его регистрации.  Остальная часть должна быть  внесена участником в сроки,  установленные учредительным договором,  но не позднее одного года  с момента регистрации. При невыполнении указанной обязанности участник должен возместить товариществу причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.

3. Участник  полного товарищества не вправе  без согласия остальных участников  совершать от своего имени  в своих интересах или в  интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют  предмет деятельности товарищества.

   При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать  от такого участника возмещения причиненных  товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды. 

Распределение прибыли и убытков  полного товарищества (статья 71)

1. Прибыль  и убытки полного товарищества  распределяются между его участниками  пропорционально их долям в  уставном фонде, если иное не  предусмотрено учредительным договором  или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об  устранении кого-либо из участников  товарищества от участия в  прибыли или убытках.

2. Если  вследствие понесенных товариществом  убытков стоимость его чистых  активов, определяемых в порядке,  установленном законодательством,  станет меньше размера его  уставного фонда, полученная товариществом  прибыль не распределяется между  участниками до тех пор, пока  стоимость чистых активов не  превысит размер уставного фонда.