Слияние, поглощение и присоединение предприятий

     Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

     Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

     Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода .

     Мотив защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки защититься от поглощения некоторые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем»

     Личные  мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации.

     Естественно, список изложенных в данной статье мотивов не является закрытым. Они во многом определяются спецификой сливающихся компаний, поэтому необходимо проводить анализ возможных выгод в каждом конкретном случае.  

      3. Последствия слияния и поглощения компаний

     Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

     По  данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний  и поглощений компаний не окупает  вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

       10 крупнейших сделок слияний и поглощений в мире за 2009 год

     (суммы  в млрд.долл.сша)

     1. Pfizer приобрел Wyeth за $64.5

     2. Merck приобрел Schering-Plough за $46

     3. MTN приобрел Bharti за $23

     4. Lloyd's Banking Group приобрел HM Treasury за $22.3

     5. Royal Bank of Scotland HM Treasury за $18.6

     6. Petro-Canada приобрел Suncor Energy за $18.2

     7. Liberty Entertainment приобрел DirecTV за $14.5

     8. Endesa приобрел Enel за $14.2

     9. Essent приобрел RWE AG за $12.4

     10. Nuon приобрел Vattenfall за $10.9

     Как видно из данных таблицы ни одна российская компания и сделка с ее участием, не вошла в топ лист крупнейших сделок в мире. В первом полугодии 2007 года по данным Dealogic Россия названа самой крупной по объему слияний и поглощений. Этот рынок оценивается в $58,8 миллиарда. При этом в рейтинг не вошла ни одна российская компания.

     Отдельно  стоит отметить, что 2 высшие строчки  рейтинга заняли фармацевтические компании, перевалив в общей сумме за 100 млрд. долларов. Это объясняется прежде всего тем, что рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки необходимые для наступления на фронте M&A.

     Второе  место заняли представители топливно-энергетического комплекса. Хотя и не отметившиеся мега сделками, подобно своим фармацевтическим коллегам, но составившие весьма достойные средние показатели одной сделки, не менее чем $10 млрд.

     В настоящее время сделки слияний  и поглощений играют важную роль в  российской экономике. По данным ИКГ «КонсалтПром» (2005 г.), объем сделок M&A составил порядка 32,9 млрд. долларов. Конечно, значительную часть в этом объеме занимает сделка по приобретению «Газпромом» ОАО «Сибнефть» за 13,09 млрд. долларов. В то же время, в России нет ни одной отрасли, в которой не протекали бы процессы M&A, и нет практически ни одного предприятия, которому не поступало бы предложение о покупке либо которое не было бы подвергнуто атаке рейдеров. В ведущих российских корпорациях осуществление сделок M&A даже превратилось в самостоятельное стратегически приоритетное направление развития. Так, в ГМК «Норильский никель» создано отдельное подразделение по слияниям (поглощениям).

     Интенсивное развитие рынка слияний и поглощений способствует развитию предприятий малого и среднего бизнеса с предоставлением им возможности для дальнейшего роста. Инвесторы рассматривают их как выход на новые рынки, создание предпосылок для диверсификации существующего портфеля продукции и услуг и достижение компанией качественно нового уровня. Интенсивная конкуренция между основными игроками (например, в потребительском секторе и розничной торговле), ограниченные возможности дальнейшего роста в центральных регионах (сектор телекоммуникаций), необходимость развития филиальной сети (сектор финансовых услуг) и значительный потенциал региональных рынков будут способствовать активизации сделок по слиянию и поглощению в регионах. Можно ожидать, что вскоре и в нашем регионе во многих привлекательных секторах пройдет волна покупок средних игроков.

     Очевидно, что высокая степень неопределенности результатов реструктуризации бизнеса  в форме M&A требует наличия всеобъемлющего критерия оценки эффективности этого  процесса. В качестве такого критерия как раз и выступает эффект синергизма.

     В настоящее время одними из наиболее часто указываемых экспертами причин неудачных слияний и поглощений являются неверная оценка поглощающей  компанией привлекательности рынка  или конкурентной позиции поглощаемой  компании, недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению, неверная оценка активов интересующих компаний или их обязательств. Кроме того, нередко покупатели не учитывают снижение доходов в результате объединения компаний, связанных со сбоями в управлении компанией, иначе говоря, «диссинергию» доходов. В результате многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе оценки эффективности осуществляемой сделки.

     Эволюция  любой отрасли, по мнению экспертов "A.T. Kearney", подобна игре в шахматы: из всех фигур, участвующих в игре, до стадии эндшпиля доживают лишь несколько, остальных "съедают". Вывод: либо компания купит конкурента, либо будет куплена сама, либо разорится. 
 
 

     4. Причины неудач

     Итак, неутешительные данные по эффективности  слияний и поглощений заставляют многочисленных ученых и управленцев  искать причины неудач и возможные  пути их преодоления. Действительно, если поглощения не приносят ничего поглощающей  фирме, почему поглощения все продолжаются? Часть причин кроется в ошибочных финансовых расчетах и рыночных оценках или в неверном стратегическом выборе партнера для слияния или поглощения.

     Другая  же часть неудач объясняется, по мнению аналитиков, недочетами самого процесса проведения интеграции, и недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с человеческими ресурсами объединяющихся организаций.

     Можно выделить два основных уровня интеграционных проблем, связанных с персоналом компании – личностный и групповой. Первый связан с индивидуальным восприятием происходящих изменений каждым работником, его опасениями за сохранность рабочего места, возможности карьерного роста, увеличение нагрузки, и т.д.

     Второй  уровень связан с определенной организационной  культурой, существующей в любой компании, и формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Главной причиной неудачных слияний и поглощений являются проблемы кадровой интеграции. Слияние компаний может стать причиной увольнения значительного количества сотрудников, что иногда негативно влияет на имидж компании.

     Как правило, такая проблема чаще возникает  у крупных компаний. В Самаре тема формирования персонала при слиянии  компаний в настоящее время особенно актуальна. При покупке американской компанией «ALCOA» Самарского металлургического завода западной компании необходим молодой высококвалифицированный персонал, тогда как компания «Самарский металлургический завод» не могла предоставить такой персонал в полном объеме, поэтому компанию жала большая работа по обновлению персонала предприятия.

     во  время смены персонала у компании могут возникнуть серьезные проблемы с репутацией: «Каждый уволенный  сотрудник может винить в увольнении, в первую очередь, компанию, а не себя и свои результаты. В такой  ситуации может сработать «сарафанное радио» о непорядочности компании, что испортит имидж компании на рынке в качестве работодателя».

     Кроме того, персонал, попадающий под сокращение, согласно трудовому кодексу должен получить выходное пособие от компании, а если сокращается большое количество персонала, то компания может понести в связи с этим значительные затраты.

     Увеличение  затрат может быть и по причине  того, что в процессе объединения  двух корпоративных культур произойдет снижение качества работы каждого сотрудника, поскольку в этом случае не исключены различные внутренние конфликты. «То, насколько легко пройдет слияние двух коллективов, напрямую зависит от сочетаемости их корпоративных культур.  Организационная культура дает персоналу чувство уверенности и стабильности. . Причем обычно уходят наиболее ценные работники, которые всегда могут найти себе применение на рынке. В подобной ситуации задача предотвращения ухода ценных сотрудников становится одной из важнейших задач HR-менеджера.

     Дабы  избежать всех этих трудностей, новому руководству компании, по мнению большинства специалистов, необходимо тщательно продумать кадровую политику, формировать персонал согласно профессиональным качествам специалистов, особое внимание уделить укреплению корпоративной культуры, задуматься о судьбе уволенных сотрудников.

     Среди других проблем, возникающих в течение  интеграционного процесса, выделим  следующие:

• Существует ошибочное мнение, что правила определения эффективности и привлекательности М&А-сделки просты: достаточно приобрести компанию из растущей отрасли или купить ее по цене ниже балансовой стоимости. На деле это далеко не всегда так. Следует сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки. Расчет синергетического эффекта (прибыль после слияния двух компаний может превосходить сумму прибылей этих компаний до объединения) представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний. 
  • усиление “преданности” начатому делу у высшего менеджмента, когда руководство уже не может остановиться в воплощении своих наполеоновских планов, потому что слишком много времени вложило в их разработку, и принимает неэффективные решения;  
  • возникновение у высших руководителей иллюзии контроля над ситуацией, связанное с тем, что они обладают всей имеющейся информацией и непосредственно участвуют в разработке плана действий. При этом они не учитывают, что восприятие происходящего “сверху” может сильно отличаться от его понимания “снизу”, а реальный успех зависит не только от планов, но и от исполнителя.