Немецкая модель корпоративного управления

       Главной задачей наблюдательного совета является контроль ведения дел, а  также обеспечение того, чтобы  управление корпорацией было доверено компетентным менеджерам. В связи с этим назначение, а при необходимости отзыв членов правления являются основной функцией наблюдательного совета. Кроме этого, к полномочиям наблюдательного совета относятся просмотр и проверка торговых книг и документов общества, а также имущественных объектов, в частности кассы общества, ценных бумаг и товаров. Перед годовым общим собранием акционеров он проверяет годовой отчет, отчет о состоянии дел и предложение по использованию балансовой прибыли (в том числе о выплате дивидендов), которые готовятся правлением, а также дает аудитору поручение провести проверку годового отчета и отчетности. Наблюдательный совет в любой момент может потребовать от правления отчет о предполагаемой торговой политике, о состоянии дел и рентабельности общества, о сделках, которые могут иметь существенное значение для рентабельности или ликвидности общества, о его правовых и деловых отношениях со связанными предприятиями, а также о фактах деятельности этих предприятий, которые могут оказать значительное влияние на положение общества. Уставом или самим наблюдательным советом должно быть установлено, что определенные виды сделок разрешается совершать только с одобрения наблюдательного совета.

       Поскольку совет не вправе принимать распорядительные решения, его работоспособность в значительной степени зависит от полноты и качества информации, предоставляемой ему менеджментом компании. Однако наблюдательный совет не является пассивным органом, только одобряющим или не одобряющим действия правления. Он имеет право самостоятельно исследовать те или иные аспекты деятельности общества, глубоко вникать в его дела. Для этого наблюдательный совет может образовывать из своего состава комитеты (один или несколько), в частности для подготовки заседаний и решений совета или для проверки исполнения решений. К такой активности членов наблюдательного совета толкает как их личная репутация, так и прямая угроза санкций со стороны закона, если вследствие их бездеятельности компании будет нанесен ущерб.

       Немецкое  акционерное законодательство четко отделяет непосредственное управление делами компании и надзор. Управленческие функции и ответственность за их реализацию возлагаются на правление, которое является единственным органом, принимающим реальные хозяйственные решения и обладающим для этого всеми необходимыми полномочиями. Оно управляет обществом под собственную ответственность. При этом правление подотчетно наблюдательному совету в правильном использовании данных ему полномочий.

       Правление может состоять из одного или нескольких лиц. В обществах, уставный капитал которых превышает 3 млн евро, правление должно состоять не менее чем из двух лиц, если устав не устанавливает, что правление состоит из одного лица. При этом данные правила, установленные Законом от 1965 года, на назначение рабочего директора не распространяются — он становится членом правления в соответствии с нормами рассмотренных нами ранее законов об участии персонала компании в управлении. Члены правления назначаются на срок, не превышающий 5 лет, с возможностью повторного назначения или продления срока полномочий, но не более чем на 5 лет. Наблюдательный совет вправе отозвать члена правления, но только при наличии серьезных оснований.

       Если  правление состоит из нескольких лиц, то его члены правомочны вести дела только совместно, то есть правление в этом случае является коллегиальным исполнительным органом. Кворум для заседаний правления — не менее половины членов. Наблюдательный совет может назначить одного из членов правления его председателем (der Sprecher — спикер, диктор), который представляет исполнительный орган во взаимоотношениях с властями, общественностью, прессой по вопросам, касающимся как компании в целом, так и отдельных сторон ее деятельности. Он также представляет правление в его взаимоотношениях с наблюдательным советом. В заседаниях правления он председательствует, определяет порядок рассмотрения вопросов повестки дня и процедуру голосования. При равенстве голосов председатель имеет право решающего голоса. И хотя по закону все члены правления равны между собой, на практике часто получается, что председатель становится даже не «первым среди равных», а неким аналогом американского главного управляющего, приобретает всю полноту власти в компании. Как правило, у каждого члена правления есть определенный круг обязанностей, но даже при этом они обязаны обладать всем объемом информации о состоянии дел в корпорации. Деятельность членов правления контролирует и оценивает ее эффективность само правление. Членам правления, не справляющимся со своими обязанностями, правление рекомендует уйти в добровольную отставку (обычно на весьма выгодных условиях), но принудительно отправить члена правления в отставку может только наблюдательный совет и только по веским основаниям: серьезное нарушение обязанностей, явная неспособность выполнять свои обязанности или выражение недоверия общим собранием акционеров [4, с. 166—167].

       При принятии управленческих решений члены  правления обязаны действовать  коллегиально, стремясь достигать консенсуса. В случае если вопрос все же ставится на голосование, каждый член правления обладает одним голосом. При недостигнутом консенсусе спорный вопрос на рассмотрение наблюдательного совета не выносится.

       Общее собрание акционеров — высший орган  корпоративного управления в Германии. Оно созывается по общему правилу один раз в год, но может созываться и чаще, когда этого требуют интересы общества. К его компетенции относится принятие решений по важнейшим вопросам деятельности акционерного общества: назначение членов наблюдательного совета (за исключением членов, избираемых как представителей работников общества); об использовании балансовой прибыли; об одобрении работы членов правления и наблюдательного совета; о назначении аудитора общества; об изменениях устава; о мерах по привлечению капитала и уменьшению капитала; о проведении проверки мер, предпринятых при создании общества или при ведении дел; о прекращении общества. Решения по вопросам, касающимся ведения дел, общее собрание может принимать, только если этого требует правление. Решения принимаются большинством голосов, кроме ряда вопросов, принимаемых большинством в три четверти голосов (например, решения об основном капитале).

       Основными достоинствами германской модели принято  считать реализуемый ею принцип  социального взаимодействия, направленный на сбалансирование интересов всех участников корпоративных отношений (акционеров, трудовых коллективов, деловых партнеров, государства), а также нацеленность всех указанных сторон на достижение долгосрочных целей, максимизацию устойчивости корпораций и стабильности межкорпоративных связей. По данным опросов Института немецкой экономики, более 70% работодателей и членов советов предприятий оценивают сотрудничество между собой как «хорошее» и «очень хорошее» [5, с. 124].

       Недостатки  данной модели представляют обратную сторону ее достоинств. К их числу обычно относят недостаточную гибкость немецких компаний, стремление избежать рисков, невозможность быстро принимать некоторые важные для развития решения (особенно касающиеся сокращения штатов, реорганизации, ликвидации или продажи неэффективных бизнесов).

       В последние годы германская модель корпоративного управления переживает существенную трансформацию. Глобализация и усиливающаяся конкуренция  заставляют немецкие корпорации все  активнее обращаться за капиталом на международные финансовые рынки. Естественно, при этом им приходится поступаться некоторыми национальными особенностями своего корпоративного управления, приближая его стандарты к требованиям международных инвесторов. Кроме того, немецкое правительство, активно конкурируя с Великобританией за место финансового центра ЕС, постепенно перестраивает финансовое и банковское законодательство. Так, в 1995 году было создано Федеральное агентство по торговле ценными бумагами, в 1998 году был принят закон, направленный на либерализацию финансовых рынков. А налоговыми законами, принятыми в 2001 году, было положено начало ликвидации системы перекрестного владения акциями (с 2002 года прибыли от продажи акций между корпорациями были практически освобождены от налогов). В этой связи с достаточной уверенностью можно предположить, что немецкую модель корпоративного управления уже в обозримой перспективе ждут существенные изменения.

       Стимулом  к скорейшим реформам корпоративного законодательства служит и позиция  крупного бизнеса Германии. Так, Федеральный союз германской промышленности (BDI) подготовил предложения по модернизации законов, составляющих систему участия в управлении предприятием (в первую очередь, с целью уменьшения влияния работников на принятие корпоративных решений). Следует принимать во внимание и «бегство» немецких компаний, в основном средних по размеру, за границу. Начало ему положило принятое в 2002 году решение Европейского Верховного Суда, разрешающее европейским компаниям регистрироваться в любой из стран Евросоюза. В результате только в Великобритании к настоящему времени перерегистрировалось более 300 тыс. компаний из Германии. Среди причин такого «бегства» компаний - их стремление уйти от германской системы участия работников в управлении компанией.

       В этой связи с достаточной уверенностью можно предположить, что немецкую модель корпоративного управления уже  в обозримой перспективе ждут существенные изменения. 
 
 
 
 

       ЗАКЛЮЧЕНИЕ 

       Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

       Существуют  три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них – это состав совет  директоров и права акционеров.

• Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т.е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.
• Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.
• В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т.е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

       СПИСОК  ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 

       1. Бюлер П., Швейцер М.Т. Корпоративное управление // Проблемы теории и практики управления. - 2004. - № 3. - С. 57.

       2. Васильев Д. Корпоративное управление в России: есть ли шанс для улучшений? // Инвестиционный климат и экономическая стратегия России. - М.: ГУ-ВШЭ, 2005. - С. 169

       3. Винслав Ю., Деменьев В., Читипаховян П., Якутии Ю. Специализация «Корпоративный менеджмент» в вузовских образовательных программах» // Российский экономический журнал. - 2002. - № 4. - С. 35-39.

       4. Дубовицкая Е.А. Риски корпоративного управления // Проблемы теории и практики управления. - 2007. - №12. – С. 21-26.

       5. Канаев А.В. Управление стратегическим риском в системе корпоративного управления коммерческим банком. // Финансы и кредит. - 2007. - №10. - C.25-34.

       6. Карасев, А.Б. О развитии системы корпоративного управления предприятием (на примере промышленного производства) // Менеджмент в России и за рубежом. - 2003. - № 5. - С.3-13.

       7. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Пер. с англ. Джон Уайли энд Санз. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009. - 230 с.

       8. Кришталь В.В., Орехов С.А. Управление корпорацией: Учебно-методический комплекс. – М.: ЕАОИ, 2008. – 194 с.

       9. Ломовцева О.А. Корпоративное управление в экономике региона. - Волгоград: ВолГУ, 2008. – 183 с.

       10. Мазур И.И. Корпоративный менеджмент: Справочник для профессионалов. - М.: Высшая школа, 2003. 284 с.

       11. Радыгин А. Корпоративное управление: ограничения, противоречия и особенности регулирования // Проблемы теории и практики управления. - 2004. - № 2. - С. 91.