Место и роль совета директоров в управлении акционерной компанией

Министерство образования и науки РФ

Хакасский технический институт – филиал

федерального государственного автономного образовательного

учреждения высшего профессионального образования

«Сибирский федеральный университет»

 

 

 

Кафедра экономики и

 менеджмента

 

 

 

ДОКЛАД

по дисциплине «Корпоративный менеджмент»

На тему: «Место и роль совета директоров в управлении акционерной компанией»

 

 

 

Выполнил:

Василакий Т.С.

гр.71-4

Проверил:

Капчегашева И.В.

 

 

 

 

Абакан 2014

СОДЕРЖАНИЕ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ЕГО РОЛЬ В УПРАВЛЕНИИ КОМПАНИЕЙ

В российских акционерных обществах с количеством владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров.

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

Для обществ с числом владельцев голосующих акций менее 50 создание совета директоров не обязательно, однако рекомендуется, поскольку в данном случае при правильном подходе к формированию его состава он будет служить дополнительным источником знаний и опыта для менеджмента, а также обеспечивать беспристрастный взгляд со стороны на дела общества. Наличие совета директоров обязательно для компаний, чьи акции котируются на фондовой бирже.

Если в обществе с числом владельцев голосующих акций менее 50 нет совета директоров, то:

• в уставе должно содержаться указание о лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня;
• общее собрание акционеров имеет право принимать решения по всем вопросам, которые относятся к компетенции  совета директоров по закону.

 

1. Функции совета директоров

Совет директоров в силу присущей ему роли является основным звеном системы корпоративного управления компании. Основными функциями совета директоров традиционно считаются стратегическое управление и контроль за менеджментом. Это относится к любому совету, будь то частная компания или компания с государственным участием.

Совет директоров как орган призван разрешать противоречие, вызванное разделением в акционерном обществе функций владения и управления, через  контроль за деятельностью исполнительного органа.

 

2. Компетенция совета директоров

Компетенция совета директоров акционерного общества определена Законом об акционерных обществах.

В отличие от компетенции общего собрания акционеров, компетенция совета не ограничена законом, т.е. акционеры по своему усмотрению могут дополнить компетенцию совета в уставе отдельными вопросами, которые не входят в исключительную компетенцию общего собрания акционеров. Если устав содержит дополнительные полномочия совета, то они должны быть определены таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета и других органов компании. Источником таких дополнительных вопросов компетенции может служить «Кодекс корпоративного поведения».

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению.

Полномочия совета директоров можно условно разделить на несколько сфер с тем, чтобы яснее понять задачи этого органа.

Полномочия в сфере общего руководства деятельностью общества:

1. определение приоритетных направлений деятельности компании;

Этот вопрос компетенции совета напрямую относится к стратегическому управлению. В уставе он должен быть «расшифрован» с помощью таких вопросов как:

• определение и контроль за реализацией стратегии общества;
• ежегодное утверждение финансово-хозяйственного плана.

Совет директоров может участвовать в процессе выработки и утверждения стратегии различными способами:

1. совет директоров рассматривает и утверждает разработанный менеджментом проект стратегии компании и периодически заслушивает отчеты менеджеров о достижении запланированных показателей;

2. совет директоров вместе с менеджментом участвует в разработке проекта стратегии и связанных с ним бизнес-планов и утверждает их, а также осуществляет контроль за реализацией показателей.

Стандарты корпоративного управления предписывают, что совет директоров раз в год проводил специальное заседание, посвященное исключительно обсуждению вопросов стратегии.

Что касается каждого члена совета директоров, то он должен знать ответы на три ключевых стратегических вопроса:

1. Каково положение компании сегодня?

2. Где будет компания при сохранении существующего положения через 3, 5 или 10 лет? Приемлема ли такая перспектива для акционеров компании?

3. Какие действия нужно предпринять совету, если ответ на предыдущий вопрос неудовлетворителен?

2. образование исполнительных органов;

По закону данный вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров, однако уставом может быть отнесен к компетенции совета директоров.

3. досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;

Полномочию по образованию исполнительных органов предполагают наличие полномочий по досрочному прекращению их полномочий. Совет директоров не вправе прекратить полномочия исполнительных органов, если их образование уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров, но может приостановить полномочия генерального директора и управляющего (при условии наделения его таким правом уставом общества), а также принять решение об образовании временных исполнительных органов. 

4. осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов;

Контроль за деятельностью исполнительных органов осуществляется разными методами, от назначения генерального директора и членов правления до передачи на рассмотрение советом директоров решений по существенным вопросам, влияющим на деятельность компании. Развитая система корпоративного управления призвана обеспечивать баланс между осуществлением контроля за деятельностью генерального директора и предоставлением ему достаточной самостоятельности при ведении бизнеса. Недостаточный уровень контроля может привести к тому, что менеджеры будут действовать в своих личных интересах. В тоже время излишний контроль приводит к политизации процесса принятия управленческих решений. Как слабая, так и излишне жесткая система контроля могут привести к экономическим и юридическим проблемам.

Совет директоров должен отчетливо понимать, что следует контролировать. По мнению Международной финансовой корпорации (IFC) в круг ключевых вопросов, которые должны находиться под контролем совета директоров, входят следующие:

• общие результаты деятельность общества, в особенности по сравнению с его конкурентами;
• соблюдение исполнительными органами норм законодательства и положений устава и внутренних документов общества, в том числе касающихся корпоративного управления, управления рисками, внутреннего контроля и этики;
• работа исполнительных органов в целом и на уровне отдельных должностных лиц,
• разъяснение стратегии общества,
• достижение целей общества в сфере маркетинга и продаж,
• финансовые результаты деятельности общества,
• отношения с основными заинтересованными лицами, в том числе акционерами, работниками, поставщиками и клиентами.

5. утверждение внутренних документов общества.

Общее собрание акционеров вправе утверждать внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества. Таким образом, совету директоров дается право утверждать любые другие документы общества. Однако не следует загружать совет вопросами оперативного управления, и ряд документов, касающихся вопросов менеджмента, лучше передать на утверждение правлению. В соответствии с лучшей международной практикой к компетенции совета директоров относится, в частности, утверждение информационной и дивидендной политики общества.

Полномочия, связанные с правами акционеров:

1. разрешение корпоративных конфликтов;

В самой идее существования совета директоров как органа, призванного разрешить противоречие, вызванного разделением функций собственности и управления,  заложена его роль «регулятора» и «посредника» в корпоративных конфликтах. Обязанность совета директоров – принять все необходимые  меры по предотвращению и урегулированию любых возможных конфликтов между акционерами и обществом. Совет директоров вправе назначить должностных лиц, ответственных за соблюдение установленных в компании процедур, а также создать специальный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.

Полномочия, связанные с обеспечением раскрытия информации и прозрачности:

1. организация системы внутреннего контроля и управления рисками и оценка ее эффективности;

Совет директоров должен требовать от менеджмента компании выработки и внедрения таких принципов и процедур внутреннего контроля, которые обеспечивали бы планирование, одобрение и осуществление всех операций компании в соответствии с ранее принятой стратегией и бизнес-планами,  и своевременное поступление отчетности по всем эти операциям. В задачи совета входит также формирование и контроль деятельности службы внутреннего контроля компании. Совет должен получать регулярные отчеты службы внутреннего контроля.

Совет директоров компании должен иметь четкое представление об основных рисках, которым подвержена деятельность компании, выработать политику по управлению этими рисками,  а также контролировать эффективность действующего в компании процесса управления рисками.

 

3. Обязанности членов совета директоров

В соответствии с российским законодательством члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В законодательстве нет определения понятий "добросовестность" и "разумность". В Кодексе корпоративного поведения обязанность члена совета директоров действовать в интересах общества добросовестно и разумно подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах. 

Обязанность проявлять заботливость является важным элементом системы корпоративного управления, от которой зависит реализация ряда других принципов и стандартов, таких как контроль за сделками, утверждение политики вознаграждения и т.д. 

В международной практике корпоративного управления существует обязанность членов совета директоров соблюдать лояльность. Она предполагает, что члены совета директоров будут осуществлять свои полномочия в интересах общества в целом, независимо от того, кто выдвинул их в состав совета директоров. Это особенно актуально для представителей государства в советах директоров. Особенно важно, чтобы на всех членах совета была возложена обязанность действовать в интересах компании и всех акционеров.

Деятельность членов совета директоров требует доверия к ним со стороны акционеров и исключения возможности давления на них в целях принятия тех или иных решений. В соответствии с международной практикой Российский кодекс корпоративного поведения запрещает членам совета директоров и их аффилированным лицами принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Эти правила должны отражаться во внутренних документах общества.

Член совета директоров не может эффективно исполнять свои обязанности, если существует конфликт его личных интересов и интересов общества или акционеров. Конфликт интересов может возникнуть, когда

• член совета директоров вступает в договорные отношения с конкурирующим обществом,
• член совета директоров приобретает акции общества,
• общество заключает сделку, в совершении которой заинтересован член совета директоров,
• член совета директоров соглашается занять должность в совете директоров или иную в конкурирующем обществе.

Члены совета директоров должны воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов. А если конфликт существует - они должны раскрыть информацию о нем совету директоров. При голосовании по вопросам, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров, он должен воздерживаться от голосования. Закон об акционерных обществах предусматривает, что член совета директоров должен раскрывать информацию совету директоров, аудитору и ревизионной комиссии информацию: