Совет директоров АО

Совет директоров АО. Как планировать работу? 
 
 

Юрий Долганов

первый заместитель  генерального директора, председатель совета директоров АООТ

Источник: Журнал "Top-Manager"

добавлено: 2003-12-16

просмотров: 4110 

Статья посвящена  принципам формирования плана работы совета директоров акционерного общества. С некоторыми поправками рекомендации могут подойти и для обществ с ограниченной ответственностью, в которых образованы советы директоров. Однако авторы, хотя и являются практиками корпоративного управления, не претендуют на универсальность своего опыта.  

В статье рассматриваются  следующие вопросы (их решение позволит правильно спланировать работу совета директоров АО): сроки планирования, периодичность и количество заседаний, регулярные вопросы и момент проведения заседаний, регулярные ежегодные вопросы, стратегические и чрезвычайные вопросы, принципы организации заседаний совета, правила подготовки вопросов к заседаниям совета директоров, нумерация протоколов.  

О сроках планирования  

В соответствии с законодательством в настоящее время выборы нового состава совета директоров АО проходят фактически в середине года, поэтому и период работы совета не совпадает с периодом финансового года предприятия.  

В связи с  этим возникает вопрос: "Как совет  директоров должен планировать работу, ориентируясь на свой "жизненный цикл" или на "жизненный цикл" АО, т.е. на финансовый год?".  

Кроме того, встает проблема преемственности политики совета директоров. Если совет нового состава, сформированный в середине года, будет предлагать план, заметно отличающийся от политики предыдущего совета, то исполнительный орган АО может оказаться дезориентированным.  

Из этого следует, что вновь избранному совету директоров следует составлять план не "своей  работы" (как данного состава совета), а план работы совета директоров как органа АО независимо от его состава.  

Планирование  работы совета должно подчиняться следующим  требованиям:

ориентироваться на "жизненный цикл" АО, т.е. на финансовый год, а не на период полномочий членов совета директоров;

обеспечивать  преемственность политики совета директоров.  

Чтобы удовлетворять  этим требованиям, план работы совета директоров должен составляться на финансовый год, но с разбивкой по полугодиям. Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года и весь следующий год. При этом план на второе полугодие следующего за избранием года составляется как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но за основу для обсуждения должен быть принят именно примерный план. Этим обеспечивается преемственность.  

О периодичности  и количестве заседаний  

Опыт нашего АО показал, что для нас оптимальная  плановая частота заседаний совета - один раз в квартал. При этом сохраняется возможность внеплановых заседаний.  

При таком подходе  на период до конца следующего года предстоит запланировать не менее 6 заседаний совета. В это количество не включены заседания, связанные с  процедурой подготовки годовых собраний акционеров.  

О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний  

Если принято  решение проводить заседания  ежеквартально, то предстоит определиться, когда удобнее собирать совет: ближе  к началу или к окончанию квартала? Решение зависит от выбора приоритетной регулярной управленческой функции, которую намерен осуществлять совет:

Если исходить из того, что этой функцией является краткосрочное планирование, т.е. совет  директоров будет утверждать планы  деятельности АО на следующий квартал, то заседания следует проводить  в конце отчетного квартала незадолго (недели за две) до планового квартала.

Если исходить из того, что приоритетной функцией совета является контроль (наблюдение) за ходом исполнения ранее утвержденного  годового плана в поквартальной  разбивке и его (хода) промежуточная  оценка, то на заседаниях совета следует заслушивать промежуточные отчеты исполнительного органа о результатах предыдущего периода. В таком случае заседания совета можно приурочить к моменту подготовки АО ежеквартальной финансовой отчетности, т.е. проводить их примерно через месяц после окончания квартала.  

Что же касается рассмотрения квартальных планов, то менеджмент обязан сам инициировать рассмотрение вопроса советом, если по какой-то причине сочтет необходимым  внести изменения в план, а также  уведомить членов совета об угрозе существенного невыполнения плана за соответствующий период (нарастающим итогом).  

Первый тип  работы (краткосрочное планирование) подразумевает большую степень  вмешательства совета директоров в  управление текущей деятельностью  АО. Для каких-то компаний это приемлемо. Однако в Положение о совете директоров нашего АО внесен принцип невмешательства совета в оперативную деятельность исполнительного органа.  

Мы считаем, что  приоритетной регулярной управленческой функцией совета надлежит признать контрольную функцию.  

Следовательно, заседания совета директоров должны быть посвящены рассмотрению и оценке промежуточных результатов деятельности АО в соответствии с поквартальными ориентирами, утвержденными советом  в годовом плане.  

О регулярных ежегодных вопросах  

К ежегодным  вопросам относится утверждение  годовых планов и рассмотрение вопросов, связанных с подготовкой к  годовому собранию акционеров (отчетно-выборная кампания). Иными словами, совет директоров обязан ежегодно утверждать годовые планы АО, подготовленные исполнительным органом, рассматривать годовые отчеты исполнительного органа собранию акционеров и, казалось бы, должен отчитываться перед собранием акционеров о своей работе.  

Однако во многих компаниях сложилась такая практика, что отчет собранию представляет только исполнительный орган АО - генеральный директор, а совет директоров о своей работе перед собранием не отчитывается. Отчет о работе совета фактически заслушивает сам совет. Такое положение дел может быть привычным и удобным, но оно нисколько не способствует повышению прозрачности АО.  

Так как именно общее собрание акционеров принимает  решение об избрании новых членов совета, совету директоров имеет смысл  внести в план своей работы утверждение  отчета совета директоров собранием акционеров либо включить соответствующий раздел в годовой отчет АО. Эта рекомендация не универсальна, т.к. существуют акционерные общества, члены совета директоров которых представляют акционеров, суммарно владеющих 90% акций. Им нет смысла отчитываться самим перед собой.  

Отчет совета не должен дублировать отчетность исполнительного  органа. Этот отчет должен быть посвящен оценке соответствия деятельности АО стратегическим ориентирам и роли совета директоров в стратегическом планировании и контроле.  

Кроме указанных  вопросов, в соответствии с уставом, внутренними документами АО и  контрактом с исполнительным органом  совету директоров следует ежегодно рассматривать вопрос о вознаграждениях  исполнительному органу и членам совета по итогам года. Эти вопросы считаются "деликатными" и не всегда попадают в повестку дня, зачастую просто вследствие отсутствия инициатора внесения вопроса в повестку. Но именно из-за их "деликатного" характера, эти вопросы следует рассматривать совместно с обсуждением проекта годового отчета в период подготовки к годовому собранию акционеров.  

В работе совета директоров необходимо также учитывать  специфику АО как холдинга (если таковая имеется), т.е. в повестку следует внести рассмотрение вопросов управления дочерними и зависимыми обществами. Практически этот вопрос находится в компетенции исполнительного органа, поэтому его рассмотрение можно приурочить к обсуждению итогов работы АО за год.  

О стратегических и чрезвычайных вопросах  

Помимо регулярных годовых и краткосрочных, совет директоров должен рассматривать вопросы, период решения которых превышает срок деятельности совета. В его обязанности входит также принятие решений в чрезвычайных ситуациях.  

Поскольку чрезвычайные ситуации не подлежат планированию, они  в статье не рассматриваются.  

Остановимся на вопросах стратегического характера, которые должен решать совет директоров.  

В соответствии со ст. 65 закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции совета директоров относится "определение  приоритетных направлений деятельности общества".  

Зачастую советы директоров не принимают никакого документа, фиксирующего приоритеты в направлениях деятельности АО. В связи с этим рекомендуем внести в план работы совета вопрос об утверждении среднесрочной  или долгосрочной (если получится) стратегии на период от 3 до 5 лет. Этот документ должен включать в себя перечень направлений деятельности компании и оценку их приоритетов, поскольку несколько направлений не могут иметь наивысший приоритет.  

После принятия указанного документа в повестку каждого заседания совета следует включать детальное рассмотрение отдельных направлений деятельности АО, отраженных в стратегическом документе.  

Решения совета директоров по этим направлениям могут  принимать форму соответствующих  политик. Например, "о кадровой политике", "о технической политике", "об инвестиционной политике", "о продуктовой политике", "о маркетинговой политике", "о финансово-экономической политике", "о политике взаимодействия с дочерними обществами" и т.п. Политика должна отвечать не на частные, а на принципиальные вопросы (о подходах и принципах, которыми будет руководствоваться менеджмент АО при решении соответствующих задач).  

При периодичности  заседаний 4 раза в год совет директоров в плановом порядке может рассмотреть в среднем 4 политики в год. Если самих политик в соответствии с ключевыми областями управления будет 6-8, то каждая из них будет повторно рассматриваться примерно один раз в 1,5-2 года, что вполне нормально.  

В Санкт-Петербурге к стратегическим документам в полной мере относится и план реструктуризации, утвержденный администрацией города для некоторых АО ( в том числе и для АООТ "Невский завод"). Вопрос о ходе его исполнения может также заслушиваться не реже одного раза в год.  

Итак, в повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана, плана реструктуризации или с углубленным рассмотрением политики АО в том или ином аспекте.  

О принципах  организации заседаний совета  

В связи с  невысокой частотой заседаний (ранее  в нашем АО они проводились  один раз в месяц) возрастают требования к интенсивности и к результативности работы членов совета. Количество должно перейти в качество.  

Практически каждое заседание должно быть посвящено одному краткосрочному вопросу, одному - стратегическому (среднесрочному) и иногда - годовому.  

Кроме того, не стоит  забывать о дисциплинирующем правиле, ставшем традицией нашего совета: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений.  

При ежеквартальной периодичности заседаний, вероятно, будут возникать внеплановые  вопросы. Таким образом, повестка каждого  заседания будет содержать три  или четыре вопроса, требующих глубокой проработки. Поэтому рекомендуется организовывать заседания совета в "режиме максимального погружения" его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.  

Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты - 1-1,5 ч, стратегические вопросы - 1,5-2,5 ч, годовые вопросы - примерно 1,5-2 ч. Прочие вопросы - до 1 ч.  

Таким образом, общая продолжительность заседания  составит примерно 5-7 ч - практически  целый рабочий день.  

Заседание совета должно стать серьезным содержательным мероприятием и восприниматься не как "отвлечение от работы", а как "отвлечение от рутины" и возможность обратиться к вопросам развития, перспективы. Поэтому на заседаниях следует отводить больше времени дискуссиям, обмену мнениями.  

Кроме того, на заседания, посвященные специальным вопросам, рекомендуется приглашать тщательно  подобранных и имеющих авторитет  по соответствующим темам внешних  экспертов: ученых, преподавателей, практиков. Такое сотрудничество может быть организовано на долгосрочной основе, что позволит создать при АО некое подобие "независимого экспертного совета", и сохранить при этом конфиденциальность информации.