Комитеты при совете директоров и их значение

МИНОБРНАУКИ РОССИИ

Федеральное государственное бюджетное образовательное  учреждение высшего профессионального образования

«Челябинский государственный университет»    (ФГБОУ ВПО «ЧелГУ»)

Институт экономики отраслей, бизнеса и администрирования

Кафедра Экономики отраслей и рынков

 

 

 

Презентация

по предмету: «Корпоративное управление»

на тему: «Комитеты при совете директоров и их значение»

 

 

 

 

 

                                                                                                                                                     Выполнил: Кульчеева А.Л.                                                                                                                                                                                группа 27ЭС- 301

                                                                         Проверил:доц.,к.э.н Силова Е.С.

 

 

 

 

Челябинск

2015

 

Возникновение комитетов совета директоров

 

 

Комитеты в советах директоров стали появляться в начале 90-х гг. прошлого века в Великобритании как реакция на банкротства ряда крупных фирм, вызванные недобросовестными действиями топ-менеджеров и недостаточным контролем за ними со стороны советов директоров. В середине 90-х гг. комитеты появляются и в других странах.

 

 

В России большинство действующих ныне комитетов при советах директоров крупнейших компаний были сформированы начиная с 2003 года, когда ФСФР (бывшая ФКЦБ) приняла Кодекс корпоративного поведения с рекомендацией о создании таких комитетов. С тех пор законодательные требования по формированию подобных комитетов не принимались, за исключением требования ФСФР по формированию комитетов по аудиту, о чем упоминалось выше. Это требование распространялось только на компании, чьи ценные бумаги включены в котировальные списки «А» первого уровня МФБ и ММВБ.

 

В соответствии с правилами листинга российских фондовых бирж в качестве дополнительных требований к компаниям, входящим в высшие котировальные листы, и Кодексом корпоративного поведения предусмотрено создание специальных комитетов при совете директоров для повышения эффективности работы совета директоров и качества и обоснованности решений, принимаемых советами директоров, в том числе:

 

- комитет по аудиту;

- комитет по кадрам и вознаграждениям;

- комитет по управлению рисками;

- комитет по стратегическому планированию.

Задача комитетов

 

Задачей комитетов совета директоров является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету по принятию решения по этим вопросам.

Комитет по аудиту

 

Функции комитета по аудиту , рекомендованные Кодексом корпоративного поведения , отражают лучшую международную практику. 

 

Комитет по аудиту:

 

• вырабатывает рекомендации совету директоров по выбору внешнего аудитора;
• осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией и аудитором;
• осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

 

• контролирует исполнение финансово-хозяйственного плана общества;
• следит за работой системы внутреннего контроля;
• оценивает процедуры внутреннего контроля;
• разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры управления рисками;
• вырабатывает рекомендации для совета директоров относительно одобрения нестандартных операций (не входящих в план финансово-хозяйственной деятельности общества).

Состав комитета аудита:

Правила листинга и Кодекс корпоративного поведения в отношении рекомендаций по составу комитета также придерживаются международной практики. В состав комитета по аудиту следует включать только независимых директоров . В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по меньшей мере должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

В уставе или внутренних документах следует установить конкретные требования к квалификации членов комитета. В частности, члены комитета должны иметь финансовое образование и знать бухгалтерский учет и финансовую отчетность.

Комитет по кадрам и вознаграждениям

 

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения комитет по кадрам и вознаграждениям:

• определяет качества, необходимые членам совета директоров;
• вырабатывает политику общества в области вознаграждения членам совета директоров и исполнительным органам;
• разрабатывает критерии оценки деятельности членов совета директоров, членов исполнительных органов и совета директоров в целом;
• проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления;

 

• определяет выплаты в пользу членов совета директоров и исполнительных органов (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение);
• разрабатывает условия договоров, заключаемых обществом с генеральным директором и членами правления;
• определяет качества, необходимые кандидатам на должности членов исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества;
• проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов правления;
• подготавливает для совета директоров предложения по возможности повторного назначения генерального директора и членов правления.

Состав комитета по кадрам и вознаграждениям:

В состав комитета следует включать только независимых директоров . В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

 Комитет по управлению рисками

 

Основной целью Отдела является максимизация стоимости вложений путем эффективного управления рисками банковской деятельности в установленных пределах и обеспечение надлежащего уровня надежности, соответствующего характеру и масштабам проводимых Банком операций.

К задачам Отдела относятся:

• своевременное выявление и оценка рыночных рисков, кредитных рисков, рисков контрагентов и рисков ликвидности по всем видам операций Банка, оптимальное распределение ресурсов между всеми видами активных операций Банка и эффективное их использование;
• подготовка предложений по установлению и изменению кредитных и рыночных лимитов, лимитов на контрагентов;
• устанавливать и изменять при согласовании с Кредитным Комитетом и Комитетом по управлению активами и пассивами кредитные и рыночные лимиты, учитывая факторы подверженности рискам.

• мониторинг соблюдения лимитов, утвержденных Кредитным Комитетом, комитетом по управлению активами и пассивами.
• предоставление руководству и руководителям подразделений отчетов о текущих открытых позициях и величине риска, отчетов о состоянии лимитов и об их нарушении;
• выявление и доведение до сведения руководства случаев превышения лимитов;
• координация внедрения новых финансовых инструментов и обеспечение эффективности процесса их разработки;
• установление и поддержание информационных потоков внутри по вопросам, относящимся к сфере деятельности Отдела.

Комитет по стратегическому планированию

 

Функции комитета  в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения:

 

1) определяет стратегию и цели  общества, а также показатели  деятельности;

2) разрабатывает приоритетные направления  деятельности;

3)вырабатывает рекомендации по  дивидендной политике; 

4) оценивает эффективность общества в долгосрочной перспективе.

 

Кодекс не дает специальных рекомендаций относительно квалификации членов комитета. Члены комитета должны иметь опыт работы в отрасли, в которой действует общество. Работе комитета будет способствовать включение в его состав специалистов по стратегии и финансам.

Другие комитеты

 

Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе, выявляет и предотвращает нарушения обществом законодательных и этических норм.

В Кодексе корпоративного поведения не приводится специальных рекомендаций относительно состава комитета. Члены комитета должны отличаться высочайшей порядочностью, пользоваться доверием всех акционеров и хорошо знать юридические и этические нормы.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов:

 

• обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе, внутренних документах и кодексе корпоративного управления компании;
• разрабатывает политику и правила защиты прав акционеров;
• разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов;
• готовит рекомендации для совета директоров, касающиеся эффективного урегулирования конфликтов между обществом, его акционерами, членами совета директоров и менеджерами.

Комитеты формируются на заседании совета директоров. Срок полномочий членов комитетов совпадает со сроком полномочий соответствующих членов совета директоров. Председатель комитета избирается членами комитета либо советом директоров.

Несмотря на то, что рекомендованные Кодексом комитеты были созданы во многих компаниях, детальная проработка их деятельности отсутствует, и процедуры еще недостаточно развиты, что до сих пор не позволяет называть многие комитеты активно действующими и эффективными.

Оценка деятельности советов директоров как органов управления компаниями в России практически не проводится. Что касается внутренних показателей качества работы членов советов директоров внутри компаний, то они в большинстве компаний еще не разработаны. Качество работы директоров в основном оценивается при помощи формальных критериев, таких как посещаемость заседаний, или косвенных признаков, в частности, рост финансовых показателей компании.

В целом, можно сделать вывод, что чем выше роль совета директоров в принятии важных решений в компании, тем лучше в ней проработаны вопросы вознаграждения и поощрения директоров.