Корпоративное управление турфирмой в условиях рыночных отношений

      Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодными, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

      Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы, прежде всего, в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы, прежде всего, в долговременной финансовой устойчивости компании.

      Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны. 

      В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

      Управленцы:

1. Они получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время,  как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.
2. Заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.
3. Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.
4. Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.
5. Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.
6. Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа  и пр.).

      Владельцы акционерной собственности (акционеры):

      · Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет  продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

      · Несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

      · Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

      · Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

      · Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями. Во-первых, при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании. Во-вторых, путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

      · Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

      Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

      1. Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные  с высокими рисками.

      2. Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

      Служащие компании:

      1. Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

      2. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

      Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

      1. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

      2. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

      Органы власти:

      1. Заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

      2. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

      3. Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

      Таким образом, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.

      Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.

1.2. Основные принципы теории корпоративного управления и международный опыт 

      Выше были рассмотрены основные постулаты корпоративного управления. Они тесно связаны с принципами управления корпорацией.

      К ним можно отнести следующие:

1. принцип методологического и информационного взаимодействия ведущих национальных корпораций и власти в процессе разработки региональных, отраслевых и общегосударственных социально-экономических прогнозных и программных документов;
2. принцип определенности, регламентации и стабильности состава функций и методов государственного регулирования крупного бизнеса;
3. принцип разумной открытости крупного бизнеса перед властью и обществом, объективности и полноты информирования широкой общественности об основных результатах, приоритетах и ценностях ведущих корпоративных объединений;
4. принцип признания наличия зон «взаимного невмешательства» крупного бизнеса в вопросы, относящиеся к прямой прерогативе власти и наоборот;
5. принцип ответственности руководителей крупного бизнеса перед обществом и государством за состояние контролируемых сфер экономики и др.

      В самом общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления сводятся к следующему:

      · структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

      · режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

      · корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;

      · корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

      · структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления  самой компании и акционерам.

      Основные механизмы  корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

      В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

      В общих чертах дадим краткое описание этих механизмов.

      1. Участие в совете директоров

      Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

      Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

      1) слабый контроль за менеджментом компании;

      2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

      В мире существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов) (рис. 1).

      По американским законам, деятельностью компании руководит унитарный совет директоров. Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между членами совета директоров между этими двумя категориями директоров должны акционеры компании. Общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров. 

                                                                             

    

                              Рис. 1. Модели совета директоров 

      В отличие от совета директоров в США, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании. 

      В немецкой модели существует строгое разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют ясно дифференцированную юридическую ответственность и полномочия. Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет, в рамках этой модели, подотчетен наблюдательному. 

      Американская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.

      Формальная структура совета директоров в Японии представляет собой точную копию американской (после окончания второй мировой войны американцы навязали Японии свою систему корпоративного управления). На практике же почти 80% японских акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании и их главных «соучастников». При этом, две отличительные черты немецкой модели - представительство служащих и присутствие представителей банков - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний  - это представители высшего уровня управления или бывшие управляющие.