Контрольная работа по "Финансовому менеджменту"

     Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.

     В случае нарушения, выражающегося в  выпуске ценных бумаг в обращение  сверх объявленного в проспекте  эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

     Если  эмитент в течение двух месяцев  не обеспечит выкуп и погашение  ценных бумаг, выпущенных в обращение  сверх количества, объявленного к  выпуску, то Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд о взыскании средств, необоснованно полученных эмитентом.

     Более подробный порядок выпуска и  регистрации ценных бумаг регламентируется Стандартами, утверждаемыми Постановлениями  ФСФР России.

     1.3 Специфика эмиссии акций

     Предприятия, имеющие высокоэффективные инвестиционные проекты, но не обладающие достаточными для их реализации средствами и возможностями  заимствования, могут предложить владельцам (акционерам) увеличить собственный  капитал предприятия. Способ, каким в рыночной экономике предприятие может привлечь дополнительное количество собственного капитала, зависит от его организационно-правовой формы. Но в любом случае, собственный капитал — это капитал, предоставляемый в собственность предприятия (как юридического лица) его старыми или вновь привлекаемыми (со)владельцами (акционерами).

     Прежде  чем принимать решение о привлечении  дополнительного капитала, предприятие  должно иметь аргументированные  ответы на следующие вопросы:

     1) куда, в какие проекты будут инвестироваться дополнительные средства, полученные от инвесторов;

     2) какую сумму необходимо получить  от инвесторов;

     3) какова доходность планируемых  инвестиций и как они от  разятся на доходности уже  вложенного в предприятие капитала;

     4) как привлечение дополнительного собственного капитала может отразиться на благосостоянии и правах нынешних владельцев предприятия и какие должны быть предусмотрены меры для их защиты?

     Если  предприятие является государственным  унитарным предприятием (ГУП), оно  не может привлекать новых совладельцев. Для него рынок собственного (акционерного) капитала закрыт. Соответственно ограничена и самостоятельность в выборе источников и способов финансирования. Собственный капитал предприятия может увеличить только его собственник, т.е. государство. Оно может это сделать либо, профинансировав увеличение собственного капитала предприятия за счет бюджетных средств, либо путем передачи ему другого государственного имущества. При этом владельцы ГУП не всегда руководствуются рыночными критериями эффективности.

     Конкретный  способ, с помощью которого хозяйственное  общество может привлечь внешние  ресурсы для увеличения собственного капитала, зависит от его организационно-правовой формы. Так, предприятия, имеющие форму  ООО, могут увеличивать собственный капитал двумя способами:

     - за счет дополнительных вкладов  участников общества;

     - за счет вкладов третьих лиц,  принимаемых в члены общества.

     Закрытые  акционерные общества (ЗАО) могут  распространять свои акции только среди  членов общества. Размещение акций среди заранее ограниченного круга лиц не обязательно членов общества называется закрытой подпиской. Подпиской называется способ размещения ценных бумаг на основе заявок покупателей о своем намерении купить бумаги на предлагаемых эмитентом условиях. Прием новых акционеров и, следовательно, предоставление им возможности вложить свой капитал в данное предприятие допускается только по решению общего собрания. При этом число владельцев голосующих акций ЗАО, как и ООО, не может превышать 50.

     Открытое  акционерное общество (ОАО) имеет право привлекать капитал путем как закрытой, так и открытой подписки, т.е. подписки среди неограниченного круга лиц. В том случае, если деньги ОАО требуются для реализации высокорентабельных инвестиционных проектов и, если это допускается уставом данного ОАО, то акции скорее всего будут распространяться среди акционеров, т.е. по закрытой подписке. Если же ОАО для реализации своих инвестиционных проектов нуждается в крупных суммах, оно может предложить всем желающим вложить средства, т.е. осуществит размещение капитала путем открытой подписки на свои акции.

     Открытое  акционерное общество обладает наиболее широкими возможностями для увеличения собственного капитала путем продажи  своих акций. При этом круг лиц, которые  могут приобретать акции, т.е. инвестировать свои средства в ОАО, не ограничен. Поэтому объем капитала, который может быть дополнительно получен ОАО от продажи акций, зависит только от его возможностей обеспечить требуемую инвесторами отдачу на капитал.

     Решение о выпуске ОАО дополнительных акций, т. е. сверх уже размещенных, может быть принято либо общим собранием его акционеров, либо, если это предусмотрено уставом общества, его советом директоров. Все зависит от того, исчерпан ли утвержденный уставом общества лимит на количество размещенных акций. Очевидно, что в уставе ОАО должно быть определено максимальное количество акций общества. Оно называется объявленным количеством акций и обычно превышает число размещенных, т. е. находящихся у акционеров, акций. В результате этого образуется резерв, за счет которого можно выпустить дополнительные акции в целях увеличения собственного капитала акционерного предприятия. При наличии такого резерва решение о выпуске дополнительных акций обычно принимается советом директоров. В случае если резерв отсутствует, то решение о выпуске принимается общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении числа объявленных акций.

     Выбор способа размещения дополнительных акций зависит прежде всего от возможности акционеров самостоятельно увеличить собственный капитал предприятия, без обращения к рынку капитала. Основная причина выбора закрытой подписки на акции — нежелание старых акционеров делиться с новыми прибылями и властью. Решение о закрытой подписке должно утверждаться общим собранием акционеров.

     Открытое  размещение акций используется в  тех случаях, когда акционеры  не в состоянии предоставить ОАО  необходимые ему для дальнейшего  развития средства. Привлечение нового капитала должно не только позволить  предприятию осуществить эффективные инвестиционные программы, но в итоге и способствовать росту рыночной стоимости акций.

     При открытой подписке, если это предусмотрено  уставом ОАО, акционерам может быть предоставлено преимущественное право  на приобретение акций дополнительного  выпуска. Для получения права на первоочередное приобретение одной дополнительной акции акционеру необходимо иметь определенное количество старых акций. Это число п определяется из следующего соотношения:

     п = Количество размещенных акций / Количество дополнительных акций.

     Открытая  подписка на акции ведет к естественному  увеличению количества размещенных  акций, что может сопровождаться сокращением доли отдельных акционеров в капитале и соответственно доли принадлежащих им голосов при  выборах директоров и решении  других принципиально важных для ОАО вопросов. Преимущественное право подписки на дополнительные акции, предоставляемое владельцам ранее выпущенных акций, предназначено прежде всего для защиты от «размывания» прав старых акционеров на участие в управлении ОАО.

     1.4 Выход компании на фондовую биржу

     Как уже было отмечено выше, открытое размещение акций используется в тех случаях, когда акционеры не в состоянии  предоставить ОАО необходимые ему  для дальнейшего развития средства. Если ОАО для реализации своих инвестиционных проектов нуждается в крупных суммах, оно может предложить всем желающим вложить средства, т.е. осуществит размещение капитала путем открытой подписки на свои акции.

     Первичное публичное размещение акций – первичное размещение обыкновенных акций путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

     Главной целью IPO является привлечение компанией  внешнего финансирования. Еще одной  целью является повышение ликвидности  акций компании.

     Вторичное публичное предложение  – обращение ценных бумаг путем предложения неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы, при котором владелец или владельцы уже размещенных ценных бумаг частной компании предлагают свои пакеты ценных бумаг или их часть на продажу.

     Целью проведения SPO является получение владельцем или владельцами уже размещенных  ценных бумаг частной компании так  называемой «учредительской прибыли» — прибыли, получаемой учредителями акционерных обществ в виде разницы между суммой от продажи выпущенных акций и капиталом, действительно вложенным ими в акционерное предприятие.

     Процедура проведения первичного размещения акций  среди широкого круга инвесторов – трудоемкая работа, в которой  принимают участие не только эмитент, но и организации, являющиеся неотъемлемой составляющей в процессе подготовки к успешному проведению IPO. Это и финансовые, и юридические консультанты, инвестиционные банки, аудиторские компании, PR – агентства, депозитарии.

     На  начальном этапе выбирается андеррайтер, который будет осуществлять выбор схемы проведения IPO, проанализирует эмитента, подготовит и осуществит все необходимые юридические процедуры, организует информационное сопровождение деятельности эмитента, подготовит road show. Однако, следует разграничить понятия «организатор» и «андеррайтер».

     Организатор – сторона, выбранная эмитентом для организации и координации всего процесса размещения акций.

     Андеррайтер – сторона, гарантирующая эмитенту акций их размещение на рынке на согласованных условиях за специальное вознаграждение.

     То  есть андеррайтер – это ключевой механизм при проведении и подготовки IPO, который организует работу составляющих этого процесса, привлекает и регулирует деятельность посредников, например, юридических компаний, PR – агентств, поскольку обычно он не может справиться со всем объемом этой работы самостоятельно. Также андеррайтер должен определить цену предложений акций при IPO.

     Лид-менеджер – банк, курирующий весь процесс IPO и привлекающий для расширения круга инвесторов соорганизаторов. Соорганизаторы, в свою очередь, информируют о предстоящем IPO потенциальных инвесторов, собирают заявки на покупку акций, принимают процедуры для поддержания интереса к обороту акций на вторичном рынке. Лид-менеджер (ведущий организатор) помогает компании продать акции, его, как правило, выбирают на тендере.

     Лид-менеджер составляет информационный меморандум для инвесторов. В нем подробно описываются сама компания, ее положение  на рынке, владельцы, другой бизнес владельцев, перспективы, а также все риски, с которыми могут столкнуться приобретатели акций. Это своего рода визитная карточка компании, которую Лид-менеджер представляет на встрече с потенциальными покупателями. Такие встречи называются road show.

     Совокупность  андеррайтеров, задействованных в реализации определенного размещения, называется синдикатом менеджеров размещения. Наибольшее количество – шесть – андеррайтеров в прошлом году было при размещении «Системы».

     Часто функции андеррайтера передаются синдикату  инвестиционных банков, у каждого из которых своя зона ответственности. Главным в этом синдикате становится лид-менеджер размещения.

     Правильный  выбор андеррайтера во многом определяет успех IPO. Сегодня, выбирая андеррайтера, необходимо учитывать стоимость услуг и сроки проекта, наличие у него обширной базы инвесторов, опытной команды с большими аналитическими возможностями, положительной репутации, финансовых ресурсов для осуществления выданных гарантий.

     Конечно, в процессе подготовки к IPO следует уделить внимание юридическому сопровождению и, выбирая юридического консультанта, учитывать опыт, репутацию, международную практику. Юридическая компания должна подготовить комплект необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Особое внимание должно быть уделено выработке схемы размещения и составлению проекта эмиссии. Российское законодательство усложняет процесс первичного публичного размещения, поэтому когда эмитенту и инвесторам предлагают схемы размещения, позволяющие оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых законодательных ограничений, например, преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Подобная оптимизация должна быть юридически безупречной. Сегодня используемые схемы публичного размещения, процесса перехода прав собственности к новым акционерам и денежных средств от инвесторов к компании включают множество этапов, каждый из которых проверяется юридическим консультантом, что является главным условием успешной подготовки компании к выходу на рынок, определенной гарантией для инвесторов и эмитента.